限定提供データの法律実務
定義・要件・契約・紛争対応

限定提供データの該当性は、条文上の文言を分解して確認します。とくに、外部提供の相手を限定しているか、蓄積による価値があるか、電子的な管理があるかを、証拠で説明できる状態にすることが重要です。

次の一覧は、限定提供データの5つの構成要素を表します。各項目は単独で読むのではなく、後の契約・ログ・台帳と結びつけて、どの証拠で説明するかを読み取ることが大切です。

限定提供性

限定提供性では、少人数かどうかではなく、一定条件の下で提供先が特定されているかが中心になります。有償提供に限られず、無償でも事業の一環として特定者に提供される場合は検討対象になります。

次の比較一覧は、限定提供性が肯定されやすい場面と難しい場面を表します。読者は、会員登録やAPIキーの有無だけでなく、実質的に誰でも自由に取得できる状態かどうかを読み取る必要があります。

相当蓄積性

相当蓄積性は、単純な件数や容量だけではなく、データの性質、利用目的、取引価値、収集・整備に要した労力から判断します。少量でも希少な実験データや高品質ラベル付きデータなどは、蓄積・整備の価値があれば検討余地があります。

次の一覧は、相当蓄積性を説明するために準備すべき証拠を表します。紛争時には、データ量だけでなく、価格、投資、希少性、利用実績を組み合わせて読むことが重要です。

電磁的管理性

電磁的管理性では、契約で利用制限を定めるだけでは足りない可能性があります。認証、アクセス制御、API管理、暗号化、ログなどにより、データ自体が特定者向けに管理されていると外部から分かる状態を作ります。

次の比較一覧は、電磁的管理性を支える管理措置を表します。読者は、どの措置がアクセス主体の特定、提供先ごとの分離、侵害後の証拠保全に役立つかを読み取ることが重要です。

技術上又は営業上の情報と営業秘密除外

対象データは、数値に限られず、テキスト、画像、音声、映像、ログ、学習用データセット、学習済みモデル関連データなども含み得ます。一方、営業秘密に該当する情報は限定提供データから除外されます。

次の一覧は、分野ごとに限定提供データとして検討されやすいデータ例を表します。事業部門と法務が同じ粒度で棚卸しできるよう、データの形式よりも利用価値を読み取ることが重要です。

限定提供データに係る不正競争は、不正取得類型、著しい信義則違反類型、転得類型の3つに大きく整理できます。どの類型でも、取得経路、主観的事情、契約違反の程度、ログや警告書などの証拠が重要になります。

次の重要ポイントは、3類型の違いを短く表したものです。読者は、最初から不正に取った場合、正当に受け取った後に目的外利用した場合、流出後の第三者が関わる場合で、立証すべき事実が変わる点を読み取れます。

不正取得類型

不正取得類型では、社会通念上違法性の高い手段により、限定提供データを自己の管理下に置いたかが問題になります。アクセス権限、取得経路、認証情報の入手方法、端末・クラウド・APIのログが証拠になります。

次の一覧は、不正取得類型で問題になりやすい行為を表します。読者は、物理的な持ち出しだけでなく、不正アクセスや内部不正のような電子的な取得も同じ検討対象になる点を読み取る必要があります。

著しい信義則違反類型

正当にデータを受け取った者による目的外使用・開示は、すべてが直ちに不正競争になるわけではありません。単なる契約違反を超えて、図利加害目的や任務違反などの要件が問題になります。

次の一覧は、著しい信義則違反類型で契約・証拠上とくに重要な論点を表します。読者は、契約条項の抽象度が高いほど、違反認識や図利加害目的の立証が難しくなる点を読み取ることが重要です。

転得類型

転得類型では、不正取得又は不正開示が介在したデータを後続の第三者がどう扱ったかが問題になります。警告書、報道、ハッシュ値、ファイル名、透かし、メタデータなどが、認識時期の判断材料になります。

次の比較一覧は、転得類型で問題になる認識時期を表します。読者は、取得時に知っていた場合と、取得後に知った場合では、その後の使用・開示の扱いが変わる点を読み取る必要があります。

限定提供データに係る不正競争がある場合、中心となる救済は民事上の差止請求、予防請求、損害賠償請求です。限定提供データに係る不正競争自体は刑事罰の対象ではありませんが、不正アクセス、窃盗、詐欺、背任など別の犯罪が問題になる場合はあります。

次の強調表示は、救済を考える際の出発点を表します。読者は、民事救済を中心にしながら、侵害手段が別の犯罪や個人情報対応に関わるかを読み取る必要があります。

差止請求・予防請求

差止請求では、データの使用停止、API配信停止、顧客への提供停止、複製物の廃棄、派生データの隔離、モデル学習の停止などが問題になります。保存段階でも違法な使用・開示の蓋然性が高い場合は、予防的な削除請求が検討されます。

損害賠償請求

損害賠償では、損害の発生、因果関係、損害額、故意・過失が問題になります。データの価値を説明するには、ライセンス料、逸失利益、投資回収、調査費用、信用毀損、価格下落を資料で準備します。

次の一覧は、損害額算定で準備すべき資料を表します。読者は、データの市場価値だけでなく、調査対応や信用毀損も含めて損害項目を読み取ることが重要です。

仮処分

データは拡散が速いため、緊急性がある場合は民事保全手続による仮処分を検討します。限定提供データ該当性、不正行為、同一性・類似性、拡散のおそれ、ログ、ハッシュ値、契約書、警告書などを迅速に整理します。

刑事対応との違い

限定提供データ侵害そのものに刑事罰がないとしても、不正アクセス、窃盗、詐欺、電子計算機損壊等業務妨害、背任、横領、個人情報保護法違反などが問題になる場合があります。個別の対応方針は証拠関係により変わるため、専門家へ相談する必要があります。

限定提供データは、契約とセットで設計しなければ実務上機能しません。対象データ、利用目的、第三者提供、AI利用、派生データ、終了時処理、監査、責任制限を明確化します。

次の一覧は、限定提供データ契約で検討すべき条項を表します。読者は、データ保有者と利用者の利害がどこで衝突しやすいか、どの条項で証拠化できるかを読み取ることが重要です。

条項例の考え方

次の一覧は、条項例で重点的に決めるべきポイントを表します。読者は、定義、目的、第三者、AI、派生データ、削除の各場面で、曖昧さがどの紛争につながるかを読み取る必要があります。

次の比較一覧は、派生データを種類ごとに分けたものです。派生データは紛争化しやすいため、元データを実質的に含むか、統計化されているか、モデルやレポートとして独自性があるかを読み取ることが重要です。

限定提供データの流出は、初動が遅れるほど被害が拡大します。最初の24時間で事実確認と証拠保全を行い、72時間以内に法的評価、通知義務、警告書、仮処分、顧客説明、再発防止策を整理します。

次の時系列は、流出発覚後の初動対応を表します。読者は、時間の経過に応じて、事実確認、保全、法的評価、対外対応がどの順番で進むかを読み取ることが重要です。

次の一覧は、証拠保全で優先して確保すべき資料を表します。読者は、誰が、いつ、どのデータへ、どの経路でアクセスしたかを後から説明できるようにする点を読み取る必要があります。

次の判断の流れは、流出時に部門横断で確認すべき順番を表します。読者は、事実確認と法的評価を並行しつつ、証拠を壊さないように行動することが重要だと読み取れます。

よくある質問では、一般的な制度説明として回答します。個別案件では、データの取得源、管理措置、契約、証拠関係、個人情報や著作権の有無によって結論が変わる可能性があります。

Q1. 限定提供データは、特許や著作権のような権利ですか。

一般的には、限定提供データはデータに物権的・絶対的な独占権を与える制度ではなく、不正競争防止法上の一定の悪質な取得・使用・開示を民事上規律する制度とされています。ただし、著作権、営業秘密、契約上の権利が別に問題になる可能性があります。具体的な位置づけは、対象データと利用態様を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 無償で提供しているデータは限定提供データになりませんか。

一般的には、無償であっても事業の一環として特定の者に提供している場合には、限定提供データとして検討される可能性があります。ただし、誰でも無償で広く利用できる状態では、限定提供性や適用除外との関係で保護が難しくなる可能性があります。具体的には、提供条件、管理措置、利用実態を確認する必要があります。

Q3. 会員登録すれば誰でも使えるデータは特定の者への提供ですか。

一般的には、一定条件の下で提供を受ける者が特定されていれば、利用者数が多くても特定の者への提供と評価される可能性があります。ただし、登録が形式的で実質的に誰でも無制限に取得できる場合には、限定提供性や管理性が問題になります。具体的な判断は、登録手続、利用規約、アクセス管理を確認して行います。

Q4. NDAを結べば電磁的管理性を満たしますか。

一般的には、NDAは重要な契約上の制限ですが、それだけで電磁的管理性を満たすとは限らないと考えられます。認証、アクセス制御、暗号化、APIキー、ログ管理などの電磁的方法による管理が必要になる可能性があります。具体的な充足性は、管理措置の内容と証拠化状況を踏まえて検討します。

Q5. データを秘密管理している場合、限定提供データではなく営業秘密ですか。

一般的には、秘密管理されているだけで直ちに営業秘密になるわけではありません。営業秘密には、秘密管理性、有用性、非公知性が必要です。令和5年改正後は、営業秘密に該当しない限り、秘密管理されているデータでも限定提供データとして検討される余地があります。

Q6. 公開情報を集めたデータベースは限定提供データになりますか。

一般的には、無償で公衆に利用可能な情報と実質的に同一のデータであれば、適用除外が問題になる可能性があります。一方、独自の加工、分析、補正、統合、ラベル付けなどにより付加価値がある場合には、個別に検討する余地があります。具体的には、加工内容と取引価値を資料化する必要があります。

Q7. スクレイピングで収集したデータを販売できますか。

一般的には、限定提供データの問題以前に、取得元サイトの利用規約、著作権、個人情報保護法、不正アクセス禁止法、サーバ負荷、契約違反、不法行為などを確認する必要があります。販売可否は取得方法や利用条件で変わる可能性があります。具体的には、取得元の権原と利用条件を確認して専門家へ相談する必要があります。

Q8. AI学習に使ったら元データは消えるので問題ありませんか。

一般的には、AI学習に使えば問題が消えるとは限りません。限定提供データを学習に使う行為自体が目的外使用となる可能性があり、モデルから元データが再現されるリスク、個人情報、著作権、契約違反も問題になります。具体的な対応は、契約と技術的リスクを確認して判断します。

Q9. 限定提供データ侵害には刑事罰がありますか。

一般的には、限定提供データに係る不正競争自体は刑事罰の対象ではないとされています。ただし、不正アクセス、窃盗、詐欺、背任、個人情報保護法違反など別の犯罪が成立する可能性はあります。具体的な対応は、侵害手段と証拠関係を確認して専門家へ相談する必要があります。

Q10. 顧客が契約違反した場合、常に不正競争防止法で請求できますか。

一般的には、顧客の契約違反が常に限定提供データに係る不正競争になるわけではありません。正当取得者の目的外使用・開示では、単なる契約違反を超えて、図利加害目的や任務違反などが問題になる可能性があります。契約上の請求と不正競争防止法上の請求は分けて検討します。

Q11. 従業員が退職時にデータを持ち出した場合はどうなりますか。

一般的には、従業員のアクセス権限、持ち出しが許された範囲、データが営業秘密か限定提供データか、取得・使用・開示の態様により判断が変わります。営業秘密侵害、限定提供データ不正取得、契約違反、就業規則違反、不正アクセスなどが問題になる可能性があります。

Q12. 顧客にAPIでデータを提供する場合の注意点は何ですか。

一般的には、APIキーの発行、認証、レート制限、利用ログ、IP制限、利用目的制限、再提供禁止、異常アクセス検知、契約終了時のキー失効、API仕様書の管理が重要です。ただし、必要な管理水準はデータの価値や提供形態により変わります。

Q13. データの一部だけが流出した場合でも保護されますか。

一般的には、流出部分が相当蓄積性を満たす価値ある一部であれば、保護対象として検討される可能性があります。少量の断片でも、連続的又は断続的に取得され、全体として相当量になる場合には、一連の行為として評価される可能性があります。

Q14. 海外企業にデータを提供する場合も限定提供データは使えますか。

一般的には、日本法を準拠法とする契約、国際裁判管轄、仲裁、越境移転、現地法、個人情報保護、輸出管理、営業秘密保護、証拠収集可能性を確認する必要があります。契約で日本法を選んでも、海外での執行可能性は別に検討します。

Q15. 限定提供データであることをデータ内に表示する必要がありますか。

一般的には、表示が常に必須とまではいえないものの、保有者の管理意思や提供条件を示す証拠として有用です。画面表示、利用規約、APIレスポンス、メタデータ、透かし、ファイル名、仕様書で管理情報を示す方法が考えられます。具体的な表示方法はデータ提供形態に合わせて検討します。

公的資料・制度資料

• 経済産業省「限定提供データと利活用」
• 経済産業省「限定提供データに関する指針」
• 経済産業省「不正競争防止法」
• e-Gov法令検索「著作権法」
• 個人情報保護委員会FAQ「匿名加工情報と仮名加工情報の違い」
• 経済産業省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン」
• 経済産業省「データ連携のためのモデル規約」