副業での情報漏えい・
兼業秘密のリスク

1.1 副業・兼業は原則として「個人の自由」から出発する

副業・兼業に関する法務判断の出発点は、労働者が勤務時間外の時間をどのように使うかは、基本的には労働者の自由であるという考え方である。厚生労働省の資料は、裁判例を踏まえ、原則として副業・兼業を認める方向で検討することが適当であり、禁止または一律許可制にしている企業は就業規則等の見直しを行うことが望ましいと説明している。

ただし、この自由は無制限ではない。労働契約は継続的な信頼関係を基礎とするため、労働者は就業時間外であっても、会社の秘密を漏らさない、会社に重大な損害を与えない、競業によって会社の正当な利益を害さない、会社の名誉・信用を傷つけないといった義務を負い得る。労働契約法は、労働者と使用者が労働契約を遵守し、信義に従い誠実に権利を行使し義務を履行すべきことを定めている。

したがって、企業が副業・兼業を制限する場合には、「副業だから危険」という抽象論では足りない。どの情報が、どの経路で、どの相手方へ、どの程度の蓋然性で移転し、どの法的・経済的損害を発生させるのかを具体的に評価する必要がある。

1.2 企業が制限し得る典型場面

公的資料が示す副業・兼業の制限事由は、実務上、次の4類型に集約できる。

以下の比較表は、1.2 企業が制限し得る典型場面に関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

この4類型は、就業規則、誓約書、秘密情報管理規程、副業届出制度、懲戒規程、情報セキュリティ規程の設計における基本軸になる。重要なのは、制限の対象を「副業一般」ではなく、「具体的なリスク行為」に置くことである。

1.3 「副業での情報漏えい・兼業秘密のリスク」が深刻化した背景

従来の情報漏えい対策は、退職時の持ち出し、競合転職、委託先管理、USB紛失、メール誤送信などを中心に設計されてきた。しかし現在は、在職中の従業員が本業と副業を同時に行い、同一人物の頭脳、端末、クラウド、チャット、AIツール、SNSアカウントを通じて複数組織の情報が交錯する。

たとえば、次のような事態は、いずれも現実的なリスクである。

1. エンジニアが本業のソースコードや設計思想を副業案件に応用する。
2. 営業担当者が本業の見込み客リストを使って副業サービスを販売する。
3. コンサルタントが本業で得た未公表の市場分析を副業先に提供する。
4. 研究開発担当者が本業の実験データを使って外部論文、講演、副業プロジェクトを進める。
5. 人事担当者が候補者情報や従業員データを個人の副業DBへ転記する。
6. デザイナーが本業の未公開デザイン、ブランドガイドライン、顧客資料を副業制作に流用する。
7. 副業先の秘密情報を本業の業務に持ち込み、逆方向の情報汚染を起こす。
8. 生成AIに本業の機密資料を入力し、副業成果物の作成に使う。

このように、副業・兼業リスクは「秘密が外へ出る」だけではない。「外部の秘密が中へ入る」「複数社の秘密が混ざる」「本人にも区別できないノウハウ移転が起きる」「証拠がクラウド上に分散する」という複合リスクである。

3.1 労働法: 副業・兼業の自由と制限の合理性

副業・兼業制度の設計では、次の点を押さえる必要がある。

第一に、勤務時間外の副業・兼業を全面的に禁止する規程は、個別事情によっては過度な制約と評価され得る。厚生労働省の公的資料は、原則として副業・兼業を認める方向で検討することが適当としつつ、例外的に、労務提供上の支障、業務上の秘密漏えい、競業による利益侵害、名誉・信用毀損等の場合には制限が許されると整理している。

第二に、雇用型の副業・兼業では労働時間通算が問題となる。労働基準法上、労働時間は事業場を異にする場合にも通算されるとされ、厚生労働省のQ&Aも、事業主が異なる場合であっても原則として通算が必要であり、副業・兼業先の労働時間は労働者からの申告等により把握すると説明している。 これは情報漏えい対策そのものではないが、過労や集中力低下は誤送信、設定ミス、持ち帰り作業、端末紛失を誘発するため、労務リスクと情報リスクは接続している。

第三に、会社が副業内容の届出を求める場合も、必要性と相当性を意識しなければならない。副業先の名称、業務内容、就業時間、競業可能性、秘密情報接触の有無、個人情報取扱いの有無などは確認対象になり得るが、過度に私生活へ踏み込む情報収集は避けるべきである。

3.2 不正競争防止法: 営業秘密の不正取得・使用・開示

副業・兼業における最大の法的リスクは、不正競争防止法上の営業秘密侵害である。不正競争防止法は、営業秘密の不正取得、使用、開示等を不正競争として規律し、営業秘密に該当すれば差止めを含む民事上の救済や刑事罰の対象になり得る。

副業の文脈では、次のような行為が問題になりやすい。

1. 本業の営業秘密を副業先へメール送信する。
2. 本業のクラウドから資料をダウンロードし、副業PCで使用する。
3. 本業で知った顧客の購買条件を使って副業で営業する。
4. 本業の製造条件、アルゴリズム、研究データを副業成果物に反映する。
5. 副業先からの依頼に応じて本業の未公開情報を説明する。
6. 本業の退職前ではなく在職中から、競業の副業に情報を移す。

営業秘密侵害は、単なる社内規程違反にとどまらない。差止め、損害賠償、信用回復措置、刑事告訴、関係先への説明、取引停止、上場会社の適時開示、監督官庁対応に発展し得る。

3.3 営業秘密に該当しない情報の保護

実務では、「営業秘密の三要件を満たすか」が争点になりやすい。しかし、営業秘密に該当しないからといって、自由に使えるわけではない。

たとえば、秘密管理性がやや不十分で営業秘密該当性が不透明な資料であっても、雇用契約、就業規則、NDA、委託契約、情報セキュリティ規程により秘密保持義務の対象になっている場合がある。また、個人データであれば個人情報保護法の規律を受ける。データ取引の文脈では、不正競争防止法上の限定提供データとして保護される可能性もある。

副業対策では、営業秘密だけを守ろうとすると抜け穴が生じる。社内規程では「営業秘密」「秘密情報」「個人情報」「機密情報」「第三者秘密情報」「セキュリティ情報」を階層的に定義し、それぞれの取扱いルールを設けるべきである。

3.4 個人情報保護法: 個人データ漏えいと本人通知

副業・兼業で顧客情報、ユーザー情報、従業員情報、採用候補者情報、健康情報、問い合わせ履歴、会員情報などを扱う場合、個人情報保護法上の問題が生じる。

個人情報保護委員会は、漏えい等事案への対応として、報告受付フォーム、報告書式、ガイダンス、Q&Aを公表している。 また、個人情報保護法ガイドライン通則編は、漏えい等事案の発生時に、事実関係の調査・原因究明、影響を受ける可能性がある本人への通知、個人情報保護委員会等への報告、再発防止策の検討・決定、公表等を行う体制整備を示している。

副業場面で特に多いのは、次の類型である。

1. 本業の顧客リストを副業営業に利用する。
2. 本業のCRMから見込み客情報を個人スマホへ送る。
3. 採用候補者情報を副業の人材紹介活動に転用する。
4. 医療、金融、教育、福祉などセンシティブな情報を副業先で参照する。
5. 生成AIや外部SaaSに個人データを入力して副業成果物を作る。
6. 個人クラウドに本業データと副業データを混在保存する。

個人情報に関しては、「会社の秘密」だけでなく「本人の権利利益」を守る視点が不可欠である。会社にとって競争価値が低い情報でも、本人にとっては重大なプライバシー侵害になり得る。

3.5 フリーランス副業と発注者側の法令

従業員が副業としてフリーランス活動を行う場合、本人だけでなく、副業を発注する企業にも法令対応が必要になる。フリーランス・事業者間取引適正化等法は、令和6年11月1日に施行され、個人が事業者として受託した業務に安定的に従事できる環境を整備するため、取引条件の明示など一定の義務を課している。

この点は情報漏えいと無関係ではない。発注者が業務範囲、成果物、秘密情報、再委託、使用ツール、データ保管、納品後削除、個人情報取扱いを曖昧にしたまま個人へ発注すると、副業者が本業の情報と副業先の情報を混在させやすくなる。発注者側も、フリーランス契約書に秘密保持、情報管理、第三者秘密の持込み禁止、生成AI利用、再委託、端末管理、事故報告を明記すべきである。

次の判断の流れは、副業届出を受けた会社が、自由の尊重と情報資産保護を両立させる順番を表しています。順番を決めておくことが重要ですので、届出内容から制限条件・監査まで段階的に確認する読み方をしてください。

5.1 基本方針: 原則許容、リスクに応じた制限

副業・兼業制度は、次の原則で設計するのが望ましい。

1. 副業・兼業は原則として許容する。
2. ただし、労務提供、健康、安全、秘密保持、競業、利益相反、名誉・信用、法令遵守に支障がある場合は制限できる。
3. 制限基準は就業規則または社内規程に明確化する。
4. 届出・審査は、リスク把握に必要な範囲に限定する。
5. 情報漏えい防止措置は、職種、情報、アクセス権限、副業内容に応じて段階化する。
6. 従業員が相談しやすい窓口を置き、申告を理由とする不利益取扱いを避ける。
7. 違反時の調査、証拠保全、懲戒、損害賠償、当局対応の手順を整備する。

この方針は、自由と保護の両立を図るものである。副業を過度に抑圧すると、従業員は申告を避け、会社は実態を把握できなくなる。逆に放任すれば、会社の情報資産、顧客、取引先、株主、従業員本人を守れない。

5.2 副業届出制度

副業届出制度は、監視のためではなく、リスクの早期把握と調整のために設計する。

届出項目は、たとえば次の程度が相当である。

以下の比較表は、5.2 副業届出制度に関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

届出制度で避けるべきなのは、抽象的な「会社が不適当と認める場合は不許可」といった広すぎる基準である。基準が曖昧だと、従業員の予測可能性が失われ、制度への信頼も低下する。

5.3 リスクランク分類

副業審査では、全件を同じ重さで扱うべきではない。次のようなランク分類が有効である。

以下の比較表は、5.3 リスクランク分類に関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

5.4 秘密情報分類制度

副業リスクを管理するには、そもそも会社の情報資産が分類されていなければならない。情報分類は最低限、次の4段階を推奨する。

以下の比較表は、5.4 秘密情報分類制度に関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

不正競争防止法上の営業秘密として保護を受けるには、秘密として管理する意思が従業員等に認識できることが重要である。したがって、秘密表示、アクセス権限、保管場所、ファイル名、透かし、閲覧制限、持出ルール、教育記録を整備することは、予防だけでなく紛争時の立証にも関わる。

5.5 情報アクセス権限の見直し

副業・兼業を認める会社ほど、アクセス権限管理を徹底すべきである。人が複数組織で働く時代には、「善意の従業員だから広くアクセスできる」という設計は危険である。

実務上は、次の措置が有効である。

1. 最小権限の原則を徹底する。
2. 部署異動、職務変更、副業申告時にアクセス権限を棚卸しする。
3. 顧客リスト、価格表、ソースコード、研究データ、認証情報は高リスク資産として管理する。
4. 大量ダウンロード、時間外アクセス、外部送信、個人メール送信、USB書込、印刷を検知する。
5. 退職予定者、競合副業申告者、高リスク職種についてはログ監視を強化する。ただし監視は就業規則と社内周知を前提に、必要かつ相当な範囲で行う。
6. 権限付与と削除の承認者を明確にし、監査証跡を残す。

IPAは、内部不正防止に関するガイドラインやチェックシートを公表しており、内部不正対策を組織的に進めるための参考資料として活用できる。 経済産業省のサイバーセキュリティ経営ガイドラインも、経営者のリーダーシップの下でサイバーセキュリティ対策を推進する考え方を示している。

5.6 作業環境の分離

副業を許可する場合、最も実践的な条件は「作業環境の分離」である。

分離すべき対象は次のとおりである。

以下の比較表は、5.6 作業環境の分離に関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

分離は、本人を守る効果もある。副業成果物が本業情報に依拠していないことを説明しやすくなり、紛争時の証拠も整理しやすい。

7.1 就業規則の基本条項

副業・兼業条項は、次のような構造が望ましい。

1. 勤務時間外の副業・兼業は原則可能であること。
2. 事前届出または承認が必要な場合を明示すること。
3. 禁止または制限事由を具体化すること。
4. 会社情報、第三者情報、個人情報の使用禁止を明記すること。
5. 競業、利益相反、会社資産利用、会社名利用を制限すること。
6. 労働時間、健康、安全に関する報告義務を定めること。
7. 虚偽届出、無届高リスク副業、秘密情報流用時の措置を定めること。
8. 相談窓口と不利益取扱い禁止の趣旨を明記すること。

7.2 秘密保持条項

秘密保持条項では、単に「機密情報を漏らしてはならない」と書くだけでは不十分である。少なくとも次の事項を含める。

以下の比較表は、7.2 秘密保持条項に関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

7.3 競業・利益相反条項

競業避止条項は、広すぎると有効性が問題になり得るため、対象業務、地域、期間、顧客、職種、情報アクセスの有無、代償措置などを考慮して合理的範囲に限定すべきである。

副業中の競業制限では、次のような基準が使いやすい。

1. 競合他社の中核業務に関与する副業は禁止または個別承認制。
2. 自社顧客、見込み客、取引先への副業営業は禁止。
3. 自社の非公開情報を利用するおそれがある業務は禁止。
4. 自社の担当業務と実質的に同一の副業は審査対象。
5. 研究開発、価格決定、入札、M&A、セキュリティなど高機密領域は厳格審査。
6. 会社名、肩書、名刺、メールアドレス、資料を副業に使うことは禁止。

7.4 誓約書

副業届出時の誓約書では、次の確認を求めると実務的である。

1. 会社の秘密情報を副業で使用しない。
2. 会社の個人情報、顧客情報、取引先情報を副業で使用しない。
3. 会社の端末、アカウント、クラウド、メール、チャットを副業で使用しない。
4. 副業先の秘密情報を会社へ持ち込まない。
5. 副業成果物が会社情報に依拠していないことを説明できるよう、作業環境を分離する。
6. 競業、利益相反、労務提供上の支障が生じた場合は速やかに申告する。
7. 会社から合理的な範囲で確認を求められた場合には協力する。

7.5 発注者側契約

企業が副業者やフリーランスを受け入れる側に立つ場合、次の条項を契約書に入れるべきである。

1. 受託者が第三者の秘密情報を持ち込まないこと。
2. 成果物が第三者の権利を侵害しないこと。
3. 受託者の本業先の秘密情報を利用しないこと。
4. 使用可能なツール、AI、クラウド、再委託の範囲。
5. 個人情報を扱う場合の委託契約、安全管理措置、再委託、事故報告。
6. 納品後のデータ削除、返還、証明。
7. 監査、ログ、セキュリティ事故時の協力。
8. 反社会的勢力排除、輸出管理、インサイダー情報管理。

受け入れ側企業が「副業者だから安く早く」とだけ考えると、第三者秘密の不正流入リスクを抱える。副業者を使う側も、コンプライアンス責任を負う。

9.1 副業を始める前の確認

従業員は、副業開始前に次の点を確認すべきである。

1. 就業規則、副業規程、秘密保持誓約書、情報セキュリティ規程を読む。
2. 届出または承認が必要か確認する。
3. 副業先が本業の競合、顧客、取引先、委託先でないか確認する。
4. 本業の情報や会社資産を使わずに副業が完結するか確認する。
5. 作業端末、アカウント、クラウドを分ける。
6. 副業契約書に、本業情報の提供義務や競業問題がないか確認する。
7. 個人情報を扱う場合、取得元、利用目的、保管、削除を確認する。
8. 疑問がある場合は、始める前に法務、人事、上長、相談窓口へ相談する。

9.2 やってはいけない行為

副業中に避けるべき行為は、次のとおりである。

1. 会社PCで副業をする。
2. 会社メールで副業連絡をする。
3. 会社資料を副業先へ送る。
4. 会社の顧客へ副業の営業をする。
5. 会社の顧客リストを副業で使う。
6. 会社コードや設計資料を副業成果物に流用する。
7. 会社のSlack、Teams、Notion、Driveの内容を個人クラウドへコピーする。
8. 会社情報を生成AIに入力して副業資料を作る。
9. 副業先の秘密情報を会社へ持ち込む。
10. 会社名や肩書を使って副業の信用を得る。
11. 会社の勤務時間中に副業を行う。
12. 副業で知った未公開重要情報を投資や助言に使う。

9.3 迷ったときの判断基準

従業員が迷ったときは、次の質問に一つでも「はい」があれば、使用や開示を止めて相談すべきである。

1. その情報は社外に公開されていないか。
2. その情報は会社のシステム、会議、資料、顧客対応で得たものか。
3. その情報を副業先が知れば有利になるか。
4. その情報を競合が知れば会社が不利になるか。
5. その情報に個人情報が含まれるか。
6. その情報は顧客、取引先、共同研究先から秘密として受け取ったものか。
7. その成果物は本業の成果物と似すぎていないか。
8. その作業は会社端末、会社アカウント、会社時間、会社施設を使っていないか。
9. 後で説明を求められたとき、会社情報を使っていないと客観的に説明できるか。
10. その副業を会社に申告しても問題ないと言えるか。

11.1 すべてを一度に整備しない

中小企業では、大企業並みのDLP、CASB、SOC、専任法務部を直ちに整えることは難しい。しかし、副業リスク対策は、基本的な管理から始めれば効果がある。

優先順位は次のとおりである。

1. 守るべき情報を10個に絞って特定する。
2. 顧客リスト、価格表、設計資料、ソースコード、契約書、個人情報の保管場所を決める。
3. 副業届出ルールを1枚で作る。
4. 秘密保持誓約書を更新する。
5. 会社PCで副業禁止、個人クラウド保存禁止、会社情報のAI入力禁止を明確にする。
6. 退職・異動時に権限削除と資料返還を確認する。
7. 顧客リストとソースコードのダウンロード履歴を確認できるようにする。
8. 年1回、30分の副業・秘密情報研修を行う。

11.2 最小限の規程セット

中小企業でも、次の文書は整備したい。

以下の比較表は、11.2 最小限の規程セットに関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

13.1 競合SaaS企業での開発副業

本業でBtoB SaaSの認証基盤を担当するエンジニアが、競合に近いスタートアップで副業開発を行う場合、非常に高リスクである。コードそのものをコピーしなくても、認証設計、権限設計、脆弱性対応、顧客要望、ロードマップ、障害履歴が副業成果物に影響する可能性がある。

会社は、競合性、職務類似性、アクセス権限、使用ツール、作業環境分離を審査し、必要に応じて不承認または業務範囲の限定を検討する。従業員側も、自分の一般的スキルと会社固有情報を切り分けて説明できなければならない。

13.2 営業担当者の副業コンサル

営業担当者が、業界向け営業コンサルを副業で行う場合、顧客リスト、商談ノウハウ、価格情報、競合比較、失注理由を使いやすい。匿名化したつもりでも、特定顧客が推測される可能性がある。

対策として、顧客名・担当者名・商談履歴・価格・契約条件の利用禁止、公開情報に基づく一般的助言に限定、資料の事前レビュー、SNS発信ルールを設ける。

13.3 人事担当者の副業キャリア相談

人事担当者がキャリア相談を副業で行う場合、採用候補者情報、評価基準、給与レンジ、面接評価、退職予定者情報が問題になり得る。候補者を副業サービスへ誘導すれば、個人情報の目的外利用や利益相反が疑われる。

対策として、採用候補者・従業員への副業営業禁止、会社の評価・給与情報利用禁止、相談者情報と会社情報の分離を明記する。

13.4 研究者の外部技術顧問

研究者がスタートアップの技術顧問を副業で行う場合、未出願発明、実験データ、研究ノート、共同研究先情報が混入しやすい。外部技術顧問契約では、業務範囲、除外技術、秘密情報、発明帰属、論文・講演の事前確認を明記すべきである。

15.1 「副業を禁止すれば情報漏えいは防げる」

全面禁止は、かえって未申告副業を増やすことがある。会社が実態を把握できなければ、競業性や秘密情報リスクを調整できない。合理的な届出制度と相談しやすい文化の方が、リスク管理として有効である。

15.2 「営業秘密と表示していないが重要情報だから保護される」

重要情報であることと、営業秘密として法的保護を受けることは同じではない。営業秘密には秘密管理性、有用性、非公知性が必要である。秘密として管理する意思を従業員等が認識できる形にする必要がある。

15.3 「個人で覚えている情報なら自由に使える」

一般的スキルや経験は活用できるが、具体的な顧客情報、価格、未公開技術、研究データ、戦略、契約条件などは秘密情報であり得る。記憶に基づく使用でも問題になり得る。

15.4 「副業者を受け入れる側は関係ない」

副業者を発注者として受け入れる企業は、第三者秘密を持ち込ませない責任がある。成果物に第三者の営業秘密、著作物、個人情報が混入すれば、受け入れ側企業も紛争に巻き込まれる。

15.5 「AIに入れるだけなら開示ではない」

未承認の外部AIサービスに会社の秘密情報や個人データを入力すれば、外部提供、目的外利用、秘密保持義務違反、契約違反、セキュリティ規程違反として問題になり得る。AI利用は情報提供の一形態として管理すべきである。

副業・兼業に伴う秘密情報リスクは、単独部門では管理できない。専門家の役割分担は次のように整理できる。

以下の比較表は、17. 専門家の役割分担に関する分類、確認事項、実務対応の違いを整理したものです。契約や社内運用の抜け漏れを防ぐために重要ですので、各列の関係を横に確認し、どの項目を自社の条項・規程・運用に反映すべきかを読み取ってください。

公的資料・一次情報

• 厚生労働省「副業・兼業の促進に関するガイドライン わかりやすい解説（2025.3）」
• 厚生労働省「副業・兼業」
• 厚生労働省「副業や兼業をしている労働者の労働時間については、副業や兼業として働いている勤務先の労働時間についても、通算しなければならないと聞きました。副業・兼業先の労働時間についてはどのように把握すればよいでしょうか。」
• e-Gov法令検索「労働契約法」
• e-Gov法令検索「不正競争防止法」
• 経済産業省「営業秘密 営業秘密を守り活用する」
• 経済産業省「営業秘密管理指針（2025年3月改訂）」
• 経済産業省「限定提供データと利活用」
• 個人情報保護委員会「漏えい等の対応とお役立ち資料」
• 個人情報保護委員会「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）」
• e-Gov法令検索「個人情報の保護に関する法律」
• IPA「組織における内部不正防止ガイドライン」
• 経済産業省「サイバーセキュリティ経営ガイドラインと支援ツール」
• 公正取引委員会「フリーランスの取引適正化に向けた公正取引委員会の取組」