内部統制システム構築義務の
具体的内容

内部統制システムとは、会社の業務が適正に行われるようにするための社内外の仕組みです。会社法の文脈では、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保する体制と、会社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制が中心です。

日常語でいえば、不正を起こしにくくし、起きても早く見つけ、見つけたら是正し、取締役会や監査役等が監督できる仕組みです。個々の善意に依存せず、文書化された権限、職務分掌、承認手続、記録、監査、通報、教育、IT統制、子会社管理、危機対応を含む制度全体を意味します。

次の比較表は、構築、整備、運用、評価という言葉の違いと、会社法上の内部統制とJ-SOXの射程を整理したものです。用語の違いを取り違えると、基本方針の作成だけで実務が止まりやすいため、各列の対象と目的を確認することが重要です。

内部統制システム構築義務は、取締役・取締役会等が、業務の適正を確保するための合理的な管理体制を設計・整備し、必要に応じて運用・監督・見直しを行うべき会社法上の義務です。善管注意義務・忠実義務の具体化として問題になる場面も多く、内部統制決議義務と任務懈怠責任の判断枠組みが交差します。

内部統制システム構築義務の中心主体は、取締役および取締役会です。取締役会設置会社では、内部統制システムの基本方針は取締役会の専決事項に属し、代表取締役や執行役員へ丸投げすることはできません。

役割分担を誤ると、取締役会が細部に入りすぎる一方で重要リスクを見落とす、または業務執行側に任せきりになるという問題が起きます。次の一覧は、主体ごとの責任を並べたもので、誰が決め、誰が動かし、誰が検証するかを読み取るために使えます。

監査役等は、取締役会資料を受け取るだけでは足りません。内部監査、会計監査人、法務・コンプライアンス、子会社監査役、外部専門家と連携し、内部通報や不祥事の兆候がある場合には、適時に説明を求めることが重要です。

大和銀行事件では、海外支店における巨額損失と隠蔽が問題となり、取締役のリスク管理体制構築・監視義務が厳しく問われました。会社が大規模化・国際化し、経営者がすべての業務を直接把握できない場合、適切なリスク管理体制を構築し、運用状況を監視する必要があります。

日本システム技術事件は、内部統制システム構築義務の限界を示す重要判例です。従業員による架空売上計上が問題となりましたが、職務分掌、営業部門と財務部門の分離、売掛金残高確認など、通常想定される不正を防ぐ管理体制が存在したと評価されました。

二つの裁判例を並べると、義務違反の判断は不祥事の発生だけで決まらないことが分かります。次の比較表は、リスクの予見可能性、体制の設計・運用、兆候後の対応を読み比べるためのものです。

裁判所が見やすい要素は、会社の規模・業種、リスクの予見可能性、体制の設計、体制の運用、取締役会の関与、監査役等の独立性、是正対応です。これらの項目は、平時の整備状況を点検するときの実務チェックにも使えます。

内部統制の水準は、会社の規模、上場状況、規制、子会社構造、資本政策によって変わります。次の比較一覧は、会社類型ごとに重視すべき論点を示すもので、同じ内部統制でもどの領域から整えるべきかを読み取るために重要です。

中小企業で現実的に整える最小限の体制は、重要契約・支払・借入・採用・懲戒の承認、現金・預金・印鑑・電子決裁権限の分離、契約書・請求書・領収書・議事録の保存、就業規則、ハラスメント相談、労働時間管理、個人情報管理、反社チェック、専門家への相談経路です。

IPO準備会社では、取締役会の定例化、議案・議事録整備、職務権限規程、稟議規程、契約管理、月次決算早期化、予実管理、内部監査、監査役等との連携、内部通報窓口を早期に整えることが重要です。

内部統制システムについて決定した会社では、その決定内容の概要および運用状況の概要が事業報告の記載事項となります。事業報告は定時株主総会に提出・提供され、監査役等の監査対象にもなります。

開示上は過度に詳細な内部情報を記載する必要はありませんが、定型文だけでは実態が見えません。次の表は、事業報告や監査で説明しやすい運用状況の例を示します。実施した会議、研修、監査、通報対応、子会社管理、情報セキュリティ施策を客観的に示すことが重要です。

監査役等は、内部統制システムに関する取締役会決議の内容が相当でないと認める場合、その旨と理由を監査報告に記載します。そのため、監査役等が「指摘すべき事項はない」と判断できるだけの情報提供と証跡が必要です。

内部統制は、一度作って終わる制度ではありません。次の時系列は、現状把握、リスク評価、規程改定、教育、監査、是正報告という順番を示しています。この順番を追うことで、どの段階で資料を集め、どの段階で取締役会・監査役等へ報告するかを確認できます。

リスク評価では、発生可能性が低いが影響が甚大なリスクと、発生可能性が高く累積損害が大きいリスクの双方を見落とさないことが重要です。

規程を作れば義務を果たしたといえますか

一般的には、規程は内部統制の一部にすぎないとされています。実際に教育され、承認され、記録され、監査され、違反時に是正される必要があります。ただし、会社の規模、業種、機関設計、リスク、既存の運用状況によって結論は変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。

不祥事が起きたら直ちに義務違反になりますか

一般的には、不祥事の発生だけで直ちに義務違反と評価されるわけではないとされています。問題は、会社の規模・業種・リスクに照らして合理的な体制があったか、兆候を見逃していないか、発覚後に調査・是正・再発防止を行ったかです。ただし、証拠関係や発覚前後の経緯によって判断は変わる可能性があります。

中小企業には関係がない制度ですか

一般的には、会社法上の明文の決定義務が常に発生するわけではなくても、取締役の善管注意義務、労務、税務、個人情報、業法、契約上の責任から、相応の統制が必要になることがあります。資金管理、印鑑管理、契約管理、労務管理、個人情報管理などの基本統制は、会社規模に応じて検討する必要があります。

内部監査部門があれば取締役は安心ですか

一般的には、内部監査部門が存在するだけでは十分とはいえないとされています。独立性、権限、専門性、監査計画、報告経路、是正フォローが重要です。内部監査が重要リスクを検証できない事情がある場合、内部統制として不十分と評価される可能性があります。

J-SOX対応をしていれば会社法上も十分ですか

一般的には、J-SOXは財務報告の信頼性を中心とするため、会社法上の内部統制をすべて満たすものではないとされています。会社法上は、法令遵守、リスク管理、業務効率、グループ統制、監査役等への報告など、より広い領域が問題になります。具体的には、会社法上の基本方針とJ-SOX評価を整合させて検討する必要があります。

内部統制システム構築義務に違反した場合、取締役は会社に対して損害賠償責任を負う可能性があり、株主代表訴訟で責任追及されることもあります。第三者に損害が生じた場合には、会社法429条の責任が問題となる可能性もあります。

上場会社では、内部統制不備が財務報告の虚偽記載、適時開示違反、内部統制報告書の不適正、監査意見への影響、株価下落、証券訴訟、行政処分、上場管理上の措置につながることがあります。法令違反の内容によっては、取締役個人の刑事責任、会社の両罰規定、行政処分、課徴金、営業停止、入札参加停止、許認可取消し、取引停止、信用毀損が生じます。

責任を予防し、発覚後の対応を誤らないためには、多職種の役割を早めに整理しておく必要があります。次の表は、専門職・担当ごとの役割を示すもので、誰に何を依頼し、どの場面で独立性が必要かを読み取るために重要です。

法令・制度資料

• e-Gov法令検索「会社法」
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」
• e-Gov法令検索「金融商品取引法」
• e-Gov法令検索「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」

金融庁・取引所資料

• 金融庁「内部統制報告制度に関する公表資料」
• 金融庁・企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準の改訂に関する意見書」
• 日本取引所グループ「改訂コーポレートガバナンス・コードの公表」
• 金融庁・東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード改訂案の公表」

裁判例・実務解説

• 大阪地判平成12年9月20日・判例時報1721号3頁（大和銀行事件）
• 最判平成21年7月9日・裁判集民事231号241頁、判例時報2055号147頁（日本システム技術事件）
• 法律実務解説（内部統制システムで決定すべき具体的内容に関する解説）
• 法律実務解説（内部統制システムの整備項目と開示に関する解説）