D&O保険の補償範囲と
免責事由

D&O保険、すなわち会社役員賠償責任保険は、取締役、監査役、執行役、一定の執行役員などが、役員としての職務遂行に関連して損害賠償請求を受けた場合に、法律上の損害賠償金や争訟費用などを補償する保険です。

ただし、D&O保険の補償範囲と免責事由は、保険証券、普通保険約款、特約、通知状況、和解の経過、各国法上の強行法規によって変わります。会社法上も、役員等賠償責任保険契約の内容決定手続と開示が問題になります。

次の一覧は、D&O保険で補償対象になるかを判断するときの7つの確認軸を示しています。上から順に確認すると、対象者、請求、損害、手続、免責、限度額のどこで問題が起きるかを読み取りやすくなります。

D&O保険の補償範囲は、複数の条件を積み上げて判断します。被保険者に該当し、対象会社や対象職務に関する行為であり、保険期間中または延長報告期間中に損害賠償請求がなされ、約款上の損害に該当し、通知・同意・協力義務を満たし、免責事由に当たらず、支払限度額や免責金額の範囲内に収まるかを確認します。

次の判断の流れは、保険金支払可能性を検討するときの順番を示しています。途中のどこかで条件を満たさないと、補償対象外、限度額不足、通知遅延、免責該当などの問題が顕在化するため、上から順に読みます。

次の表は、被保険者として確認されやすい対象者を整理したものです。会社法上の役員等に限らず、保険商品上の定義が広がる場合があるため、証券と特約の文言から読み取ります。

対象会社と職務行為では、記名法人、国内外子会社、新規取得子会社、売却済み子会社、SPC、投資先、JV、ファンド、公益法人などの扱いを確認します。次の一覧は、職務行為として請求原因になりやすい分野を示しており、どの分野が普通約款で対象となり、どの分野が特約や別保険に回るかを読み取るために重要です。

損害の定義では、補償されやすい費用と除外されやすい費用を明確に分けます。次の表は、判決、和解、争訟費用、調査費用、刑事手続費用、罰金などの扱いを比較するものです。補償可能性の列と注意点の列を合わせて確認します。

争訟費用の前払いは、役員個人の防御に直結します。訴訟や調査は長期化しやすく、判決前に数千万円から数億円規模の防御費用が発生することもあるため、賠償金限度額だけでなく費用補償の発動条件と支払速度を確認します。

D&O保険で問題になるリスクは、役員個人への請求だけでなく、会社補償、会社費用、証券関連、調査費用、雇用関連、海外訴訟まで広がります。もっとも、各リスクが常に補償対象になるわけではなく、普通約款、特約、別保険との役割分担を確認します。

次の一覧は、主要リスクごとにD&O保険で確認する論点をまとめたものです。リスク名だけで判断せず、誰への請求か、どの費用か、免責や特約のどこを見るかを読み取ることが重要です。

証券関連や海外訴訟では、賠償額だけでなく、防御費用、フォレンジック会計、eディスカバリ、翻訳、海外専門家費用が大きくなります。支払限度額は、売上高だけでなく、時価総額、株主数、海外上場、ADR、M&A頻度、規制業種性、子会社数、社外役員数、事故履歴を踏まえて検討します。

会社補償契約とは、会社が役員等に対し、職務執行に関して法令違反が疑われ、または責任追及請求を受けたことに対処するための費用や、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合の一定の損失を補償する契約です。会社法430条の2が規律しています。

次の比較表は、D&O保険と会社補償契約の違いを整理したものです。支払主体、根拠、会社に対する責任、倒産時の実効性が異なるため、どちらか一方だけで足りると考えないことが重要です。

会社補償は、会社が役員を支える制度ですが、会社自身が利害対立の当事者になる場合や会社に資力がない場合には機能しません。D&O保険、とくにSide Aは、会社補償だけでは埋められない役員保護の中核になります。

D&O保険は、毎年の更新時に実質的なリスク評価を行います。前年と同じように見える更新でも、保険料、限度額、免責、特約、被保険者範囲、海外子会社、米国リスク、除外条項が変わり得ます。

次の表は、取締役会へ提出する前に確認する項目をまとめたものです。法的手続、被保険者範囲、会社補償、限度額、Side A、争訟費用、免責、既知事由、海外リスク、グループ、開示、税務、事故対応を横断的に読み取ります。

約款レビューでは、条項名を眺めるだけでは足りません。次の一覧は、D&O保険の普通約款と特約で重点的に確認する25項目を示しています。定義、通知、免責、同意、按分、他保険、支配権変動、制裁、準拠法を一連のものとして確認します。

更新時の実務プロセスは、部門横断で進めます。法務・リスク管理が訴訟や内部通報を棚卸しし、財務・IRが開示リスクや資金調達を整理し、人事・労務が労務紛争を確認し、情シス・個人情報部門がサイバーリスクを整理し、海外法務が海外規制を確認します。そのうえで保険仲介人、外部専門家、取締役会、開示担当が連携します。

D&O保険は上場会社だけの保険ではありません。中小企業や非上場会社でも、倒産時の債権者請求、取引先への虚偽説明、労務管理不備、親族株主・少数株主との対立、事業承継・M&A、規制違反、金融機関対応により役員個人の責任が問題になります。

次の一覧は、中小企業・非上場会社で確認すべき観点を整理しています。限度額を小さくしすぎると、争訟費用だけで役員個人に大きな負担が生じるため、会社規模だけでなく紛争の起こり方を読み取ることが重要です。

業種ごとに、D&O保険だけで足りるリスクと、別保険で設計すべきリスクは異なります。次の表は、業種別に注意する論点を整理したものです。役員監督責任と事業そのものの賠償責任を分けて読むことが重要です。

Q1. 最初に読むべき条項はどこですか。

一般的には、被保険者の定義、損害賠償請求の定義、損害の定義、保険金を支払わない場合、通知条項、支払限度額、免責金額、争訟費用の前払い条項を確認します。ただし、商品や特約によって重要条項は変わるため、普通保険約款と特約を確認する必要があります。

Q2. 株主代表訴訟は補償されますか。

一般的には、D&O保険の重要な補償対象として設計されることがあります。ただし、役員個人の賠償金、争訟費用、会社の補助参加費用、和解金、訴訟告知対応費用の扱いは契約内容で変わります。具体的な補償可否は約款と事実関係で確認します。

Q3. 取締役会決議では保険料だけ承認すれば足りますか。

一般的には不十分と整理されます。会社法430条の3は保険契約の内容決定を求めているため、被保険者範囲、補償内容、保険期間、支払限度額、免責金額、主要免責、保険料負担、職務執行適正性確保措置などを資料化して決議します。

Q4. 会社補償契約があればD&O保険は不要ですか。

一般的には不要とはいえません。会社補償は会社が支払う制度であり、会社に資力がない場合、会社と役員が対立する場合、会社に対する責任が問題となる場合には限界があります。D&O保険、とくにSide Aは会社補償の限界を補完します。

Q5. 退任後に訴えられた場合は補償されますか。

一般的には、退任後延長補償、ランオフカバー、延長報告期間、継続契約、退任役員の定義によって変わります。退任後に会社が保険を更新しなかった場合の保護は、社外取締役や退任役員にとって特に重要です。

Q6. 過去の行為は補償されますか。

一般的には、claims-made型では過去の行為に起因する請求でも、保険期間中に請求がなされれば補償対象となる余地があります。ただし、遡及日、既知事由、保険開始前請求、継続契約、過去訴訟免責で除外されることがあります。

Q7. 刑事事件の弁護士費用は補償されますか。

一般的には、特約により限定的に補償されることがあります。ただし、罰金、追徴金、没収、課徴金は通常対象外です。犯罪行為が認定された場合には、免責または前払い済み費用の返還が問題になることがあります。

Q8. 社外取締役が加入前に確認すべき事項は何ですか。

一般的には、Side Aの限度額、会社補償契約、退任後補償、社外役員専用限度額、争訟費用前払い、免責事由、会社倒産時の補償、専門家選任、保険会社通知体制を確認します。就任承諾書や責任限定契約とも合わせて確認します。

Q9. 免責事由に該当する可能性がある場合も通知すべきですか。

一般的には、通知すべき可能性が高いです。免責該当の可能性があるからといって通知を遅らせると、通知義務違反や補償機会喪失のリスクが高まります。通知文言では、事実と評価を区別する必要があります。

Q10. 補償範囲と免責事由は毎年同じですか。

一般的には、毎年同じとは限りません。保険市場、会社のリスク、海外訴訟動向、M&A、業績、株価、規制、事故履歴により、保険料、限度額、免責金額、特約、除外条項が変わります。更改時には取締役会決議と開示の前提を見直します。

D&O保険の補償範囲と免責事由は、企業法務、保険実務、会社法、訴訟実務、危機管理が交差する高度なテーマです。役員が適切なリスクテイクを行い、優秀な人材が経営に参画するための重要な制度です。一方で、故意の違法行為、犯罪行為、認識ある法令違反、私的利益取得を補償する制度ではありません。

次の強調部分は、企業がD&O保険を運用するときの到達点を示しています。補償範囲、免責事由、会社法手続、事故対応を別々に管理せず、一つのガバナンスプロセスとして運用することが読み取りどころです。

1. 補償範囲は、被保険者、対象会社、職務行為、請求時点、損害、通知、免責、限度額を順に確認します。
2. 免責事由は、認識ある法令違反、犯罪行為、私的利益取得、既知事由、身体・財物、汚染、被保険者間訴訟を重点的に確認します。
3. 会社補償契約、責任限定契約、内部統制、コンプライアンス体制、取締役会運営と合わせてD&O保険を設計します。
4. 事故発生時は、通知、同意、証拠保全、利益相反、費用見積、限度額消化を早期に管理します。