会社法174条から177条までの構造、定款例、株主総会決議、1年制限、20日ルール、価格算定、財源規制、事業承継リスクを企業法務の実務目線で整理します。
譲渡制限株式を相続等で取得した者に対し、会社が株式を売り渡すよう請求できる制度の要点を整理します。
譲渡制限株式を相続等で取得した者に対し、会社が株式を売り渡すよう請求できる制度の要点を整理します。
相続人等に対する売渡請求の定款規定とは、株式会社が、相続、合併その他の一般承継によって譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式を会社へ売り渡すよう請求できる旨を定款に置く規定です。制度の中心は会社法174条から177条までです。
この制度は、相続人等による株式取得そのものをなかったことにする仕組みではありません。相続などで株式がいったん承継された後、会社が定款規定、株主総会決議、売渡請求通知、価格協議または裁判所の価格決定を経て、自己株式として取得する制度です。
次の重要ポイントは、制度を理解するうえで外せない6つの要点を並べたものです。読者にとって重要なのは、定款規定だけで自動的に株式を取得できるわけではなく、総会決議、期限、価格、財源、支配権リスクを一体で読むことです。
相続などの一般承継で譲渡制限株式を取得した者が対象です。通常の売買や贈与とは制度の入口が異なります。
会社が売渡請求をするには、会社法174条に接続する定款規定が必要です。平時からの定款整備が重要です。
実際に請求するたびに、対象者と対象株式数を定める株主総会特別決議が必要です。
会社が一般承継を知った日から1年を経過した後は、その一般承継を理由とする売渡請求は難しくなります。
価格協議がまとまらない場合、請求日から20日以内に会社または相続人等が裁判所へ価格決定を申し立てる必要があります。
支配株主の相続人にも制度が及び得るため、事業承継では諸刃の剣として慎重に設計します。
相続人等に対する売渡請求の定款規定は、単なる定款ひな形の一条項ではありません。会社法、相続、税務、会計、株価算定、財源規制、株主間紛争、M&A、ガバナンスを横断する企業法務テーマです。
非公開会社では、誰が株主になるかが経営の安定、支配権、事業承継に直結します。
中小企業、同族会社、共同経営会社、ベンチャー企業、合弁会社などでは、株主構成が経営の安定性に直結します。株主が死亡し、相続人が当然に株主となると、経営に関与する意思がない者、会社と対立関係にある者、競合先に近い者、相続争いの当事者などが株主になる可能性があります。
次の比較表は、譲渡制限規定と相続人等に対する売渡請求の定款規定の役割の違いを整理したものです。読者にとって重要なのは、譲渡制限だけでは相続による取得を止めにくく、売渡請求規定は取得後に会社へ戻す制度として機能する点を読み取ることです。
| 制度 | 主な対象 | 実務上の意味 |
|---|---|---|
| 譲渡制限規定 | 売買・贈与など譲渡による取得 | 会社の承認がなければ株式譲渡を完了させにくくする制度です。 |
| 売渡請求の定款規定 | 相続、合併その他の一般承継による取得 | 相続人等が取得した後、会社が手続を経て株式を買い戻すための根拠になります。 |
| 株主間契約・事業承継設計 | 後継者、親族株主、投資家、共同創業者 | 誰に株式を残すか、誰から買い戻すか、資金をどう準備するかを補完します。 |
会社法174条以下の制度は、相続人等が株式を取得すること自体を無効にする制度ではありません。株主に相続その他の一般承継が発生し、相続人等が譲渡制限株式を取得し、その後に会社が定款規定を根拠として株主総会決議を経て売渡請求をします。
次の時系列は、相続が発生してから会社が株式を取得するまでの基本的な順番を示すものです。順番を読み取ることで、相続発生時点で資金、総会、価格、期限の準備ができていないと制度を使いにくくなる理由が分かります。
死亡、合併その他の一般承継により、株式が相続人等へ移ります。
この段階で、譲渡承認手続だけでは株主化を止めにくい点が問題になります。
対象者と対象株式数を定め、請求するかどうかを会社として決めます。
通知後、価格協議を進め、まとまらなければ20日以内の申立てを検討します。
会社が取得した株式は自己株式となり、消却、保有、後継者への処分などを検討します。
定款、譲渡制限株式、一般承継、相続人等、自己株式、分配可能額を正確に区別します。
次の一覧は、制度理解に必要な主要用語をまとめたものです。読者にとって重要なのは、相続人等に対する売渡請求が、譲渡制限株式、一般承継、自己株式取得、分配可能額という複数の制度の接点で動くことを読み取ることです。
会社の組織・運営に関する基本規則です。売渡請求をするには、定款に根拠規定が必要です。
譲渡によって取得するには会社の承認が必要とされる株式です。制度の対象は譲渡制限が付された株式です。
権利義務を包括的に承継することをいいます。典型例は相続で、法人では合併なども問題になります。
相続、合併その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者を指します。
会社が自社の株式を取得した場合の株式です。売渡請求による取得後の処理が問題になります。
剰余金配当や自己株式取得の対価交付に関する会社法上の財源上限です。
相続人等に対する売渡請求は自己株式取得を伴うため、会社法461条の財源規制との関係が問題になります。定款に規定があっても、資金繰りや分配可能額が不足していれば制度を使いにくくなります。
定款規定、総会決議、1年制限、撤回、価格協議、価格決定申立てを条文ごとに確認します。
次の比較表は、会社法174条から177条までの実務上の意味を整理したものです。読者にとって重要なのは、174条の定款根拠だけで制度が完結せず、175条の決議、176条の期限・対象株式数・撤回、177条の価格手続が連続している点を読み取ることです。
| 条文 | 主な内容 | 実務上の注意点 |
|---|---|---|
| 会社法174条 | 定款で定めた場合に限り、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者へ売渡請求ができます。 | 株主死亡後に初めて制度に気づくと、相続発生後の定款変更の可否が難しい論点になります。 |
| 会社法175条 | 請求の都度、対象株式数と対象者を定める株主総会決議が必要です。 | 決議は特別決議であり、対象者は原則としてその議案について議決権を行使できません。 |
| 会社法176条 | 会社が一般承継を知った日から1年を経過した後は請求できません。対象株式数の明示と撤回も問題になります。 | 死亡連絡、名義書換請求、戸籍確認など、会社が知った日を記録する運用が重要です。 |
| 会社法177条 | 売買価格は協議で定め、協議が調わない場合は20日以内に裁判所へ価格決定申立てができます。 | 20日という期間は短いため、通知前から価格資料と申立て準備を進めます。 |
次の重要ポイントは、1年期限と20日ルールが同時に実務を圧迫することを示しています。どちらも過ぎてから補うことが難しいため、会社が知った日の記録、売渡請求通知日、価格協議の進行状況を一つの期限管理表で追う必要があります。
会社が一般承継を知った日を記録し、売渡請求通知の前から財源、株価、総会、申立て資料を準備しておくことが、制度を実際に使えるかどうかを分けます。
会社が知った日については、死亡を知っただけで足りるのか、誰が株式を承継したかを知った時点なのか、会社のどの役職者の認識を会社の認識と見るかが争われ得ます。会社は死亡・相続の連絡を受けた日時、相手方、内容を記録し、相続人間の協議未了を理由に放置しないことが重要です。
基本条項、任意性、価格算定式、譲渡制限規定、種類株式との関係を確認します。
次の比較表は、定款規定を設計するときの主要論点をまとめたものです。読者にとって重要なのは、短い条項を置くだけでなく、価格、譲渡制限、種類株式、株主間契約、投資契約との整合性まで読むことです。
| 論点 | 基本的な考え方 | 注意点 |
|---|---|---|
| 基本条項 | 相続、合併その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に、会社法の規定に従って売渡請求できる旨を置きます。 | 会社法174条以下へ接続する根拠を明確にします。 |
| 請求することができる | 相続発生時に必ず買い取るという意味ではなく、会社が判断できる趣旨です。 | 後継者である相続人を排除したいとは限らないため、任意性が重要です。 |
| 価格算定式 | 定款に相続税評価額や純資産価額などを書く相談があります。 | 会社法177条の価格決定を当然に拘束するとは限らず、税務・公序良俗・相続人保護も検討します。 |
| 譲渡制限規定 | 売渡請求制度は譲渡制限株式を前提にします。 | 譲渡制限、株主名簿、株券不発行、株主間契約を一体で設計します。 |
| 種類株式 | どの種類株式に譲渡制限があり、どの種類が対象かを確認します。 | 種類株主総会、投資家拒否権、みなし清算、ドラッグ・タグ条項との整合性が問題になります。 |
次の重要ポイントは、基本的な定款例の読み方を示すものです。条項文言のうち、相続・合併その他の一般承継、譲渡制限株式、会社法の規定に従う、請求することができる、という要素が制度の入口を形づくる点を読み取ってください。
譲渡制限規定も併せて整える必要があります。たとえば、当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会または取締役会の承認を受けなければならない、という規定です。売渡請求規定だけを置いても、売買や贈与による株式移転は別のルートで発生し得ます。
相続発生の把握から総会決議、通知、20日ルール、自己株式処理までを順番に確認します。
次の判断の流れは、相続発生時に会社が確認すべき手続を順番に示しています。読者にとって重要なのは、期限、株主総会、価格協議、財源、証拠化が同時並行で進むため、通知後に初めて準備していては間に合いにくい点です。
死亡の事実、相続人の範囲、遺言、遺産分割、株式数を確認します。
売渡請求規定の有無、譲渡制限株式か、種類株式かを確認します。
会社が知った日、分配可能額、資金繰り、概算株価を管理します。
弁護士、司法書士、税理士、公認会計士等と手続・価格・財源を確認します。
対象者、対象株式数、議決権制限、特別決議の成立を確認します。
通知を証拠化し、価格協議が調わなければ申立て準備を進めます。
次の比較表は、相続発生時に確認する資料と目的を整理したものです。どの資料が、相続人の範囲、株式数、対象者、期限、価格、総会手続のどこに関わるかを読み取ってください。
| 確認資料 | 確認する目的 |
|---|---|
| 死亡診断書、戸籍関係資料、住民票、印鑑証明書 | 死亡の事実、相続人の範囲、本人確認を整理します。 |
| 遺言書、遺産分割協議書 | 株式の承継者、共有状態、相続人間の協議状況を確認します。 |
| 株主名簿、株券、過去の譲渡承認記録 | 対象株式数、名義、株券発行会社かどうかを確認します。 |
| 定款、株主間契約、投資契約 | 売渡請求規定、譲渡制限、種類株式、拒否権、事前承諾条項を確認します。 |
| 決算書、試算表、事業計画、資産資料 | 分配可能額、価格協議、価格決定申立て、資金手当の基礎にします。 |
売渡請求をするには、株主総会で対象株式数と対象者を定めます。決議は特別決議です。議事録には、定款の根拠条項、一般承継の発生事実、会社が知った日、対象者、対象株式の種類と数、対象者の議決権行使制限、特別決議の成立状況、通知を行う権限者を明確に残します。
次の重要ポイントは、通知書で明らかにすべき事項を整理したものです。通知の到達と内容が後の価格協議・20日期限に関係するため、証拠化の観点で読み取ることが重要です。
会社法177条の価格協議、裁判所の価格決定、非上場株式評価、分配可能額、会計・税務を整理します。
会社法177条は、裁判所が価格を定める場合、請求時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮するとしています。帳簿純資産だけで価格が決まるわけではなく、収益力、将来性、資産価値、負債、事業リスク、流動性、支配権、配当状況、同族会社性、取引事例などが問題になり得ます。
次の比較表は、非上場株式の評価で検討されやすい方法と注意点を整理したものです。読者にとって重要なのは、税務評価と会社法上の売買価格は目的が異なり、評価方法の選択理由を説明できる形にしておく必要がある点です。
| 評価方法 | 使われやすい場面 | 注意点 |
|---|---|---|
| 純資産価額方式 | 不動産や金融資産を多く保有する会社、資産管理会社 | 帳簿価額と時価の差、簿外債務、偶発債務の調整が必要です。 |
| DCF法 | 成長企業、スタートアップ、継続的収益力を持つ会社 | 事業計画、割引率、残余価値、役員報酬の正常化、オーナー依存性で結果が変わります。 |
| 類似会社比較法・取引事例法 | 一定規模以上で比較対象が見つかる会社 | 中小企業では適切な比較対象が見つかりにくいことがあります。 |
| 配当還元・収益還元系 | 配当実績や収益力を見る場面 | 税務上の配当還元方式を機械的に使えば足りるわけではありません。 |
相続税評価額は相続税・贈与税の課税目的で用いられる評価体系です。会社法177条の価格決定は会社法上の売買価格を定める手続であり、目的が異なります。相続税評価額を参考資料とすることはあり得ますが、それが当然に会社法上の価格になるわけではありません。
非上場株式は市場で容易に売却できないため、評価で非流動性をどう扱うかが問題になります。最高裁は、譲渡制限株式の売買価格決定に関する別制度の事案で、DCF法を用いる場合でも評価手法の性質や前提によっては非流動性ディスカウントを考慮し得る旨を示したことがあります。ただし、相続人等に対する売渡請求の価格決定で同じ結論が常に妥当するわけではありません。
次の一覧は、財源規制・会計・税務で特に注意すべき項目を整理したものです。制度を使えるかどうかは、価格だけでなく、会社に支払原資があるか、自己株式取得として適法に処理できるか、税務上の整合性を説明できるかで決まる点を読み取ってください。
定款規定があっても、分配可能額が不足すれば制度を使いにくくなります。赤字、債務超過、不動産含み益はあるが現預金が少ない会社では特に注意が必要です。
分配可能額を超える自己株式取得では、金銭等の交付を受けた者や業務執行者等の責任が問題になります。
取得した株式は自己株式として処理されます。消却、保有、後継者への処分により会計処理や純資産への影響が変わります。
譲渡所得またはみなし配当、法人株主の法人税処理、低額・高額譲渡、相続税の納税資金、生命保険を用いる設計などが問題になり得ます。
株主構成維持に役立つ一方で、支配株主の相続人を排除する手段にもなり得ます。
相続人等に対する売渡請求の定款規定は、経営に関与しない相続人を株主から外したい場合、共同経営者以外の相続人が入ることを防ぎたい場合、合弁会社で株主構成を固定したい場合に有効に機能することがあります。しかし、創業者や支配株主の相続人にも制度が及び得るため、後継者を守る設計とセットで考える必要があります。
次の比較表は、株主構成ごとの主なリスクを整理したものです。読者にとって重要なのは、対象相続人等が売渡請求決議で議決権を行使できないことが、会社にとって制度の実効性であると同時に支配権リスクにもなる点を読み取ることです。
| 株主構成 | 主なリスク | 確認事項 |
|---|---|---|
| 100％株主が死亡 | 相続人等以外に議決権を行使できる株主がいない場合の決議運営が問題になります。 | 会社法175条の例外、取得後の支配者、後継者計画を確認します。 |
| 支配株主70％・少数株主30％ | 支配株主の相続人が議決権を行使できず、残り30％の株主側だけで決議が進む可能性があります。 | 定足数、議決要件、株式数、議案設計、濫用リスクを確認します。 |
| 親族株主が多数 | 経営に関与しない親族を整理する手段になる一方、親族間の支配権争いを激化させることがあります。 | 遺留分、役員解任、帳簿閲覧、株主代表訴訟、M&Aとの連動を確認します。 |
| スタートアップ・VC投資 | 創業者死亡時の安定性確保に役立つ一方、投資契約上の拒否権や買戻し条項と衝突し得ます。 | 創業者ロックアップ、キーマン条項、コールオプション、優先株式の内容を確認します。 |
| 合弁会社・JV | 合併や会社分割で株主が変わると、JVの前提が崩れることがあります。 | JV契約上の通知義務、事前承諾、プット・コールオプション、デッドロック条項を確認します。 |
長男が事業を継ぐ予定だったが遺言がない、株式は配偶者と子に法定相続分で共有されている、他の親族株主が会社を掌握したい、といった場面では、売渡請求規定が相続紛争を激化させる可能性があります。
次の一覧は、事業承継対策として組み合わせて検討すべき手段を整理したものです。売渡請求規定だけで完結させず、誰に株式を残し、誰から買い戻し、資金と税務をどう整えるかを読み取ってください。
後継者への生前贈与、遺言、民事信託、種類株式、持株会社化を検討します。
株主間契約、投資契約、創業株主間契約、JV契約との整合性を確認します。
生命保険、内部留保、金融機関借入など、買戻し資金の準備が必要です。
相続税納税資金、事業承継税制、遺留分対策、低額・高額譲渡リスクを検討します。
定款変更、登記要否、M&A・投資契約との関係、役割分担、確認項目を実務に落とし込みます。
定款を変更するには、株主総会決議が必要です。会社法466条は定款変更について定め、会社法309条2項により通常は特別決議が必要です。相続発生後に定款変更して既に株式を取得した相続人等へ売渡請求できるかは、会社法174条の解釈、相続人の権利保護、1年制限、定款変更決議の適法性、濫用の有無が問題になります。
次の比較表は、専門家ごとの主な役割を整理したものです。読者にとって重要なのは、売渡請求が法務だけでなく、登記、税務、会計、株価算定、経営判断を横断するため、早めに役割分担を決める必要がある点です。
| 関与者 | 主な役割 |
|---|---|
| 弁護士 | 制度設計、定款・株主間契約のレビュー、総会手続、相続人との交渉、価格決定申立て、紛争対応を担います。 |
| 企業内弁護士・法務担当 | 定款管理、株主名簿管理、株主総会事務局、期限管理、外部専門家との連携を担います。 |
| 司法書士 | 定款変更に伴う登記要否、譲渡制限規定の登記、議事録の登記適合性を確認します。 |
| 税理士 | 相続税評価、みなし配当、譲渡所得、低額・高額譲渡、納税資金を検討します。 |
| 公認会計士・株価算定専門家 | 株式価値算定、DCF法、純資産価額方式、事業計画、財源規制を確認します。 |
| 経営者・取締役 | 会社の利益、株主共同の利益、債権者保護、後継者計画、資金繰りを踏まえて制度利用を判断します。 |
次の一覧は、定款導入前、相続発生時、価格協議の各段階で確認する項目をまとめたものです。段階ごとに見ることで、平時に整えるべきものと相続発生後に急ぐべきものを分けて読み取れます。
M&Aでは、対象会社の定款に売渡請求規定があるか、譲渡制限規定があるか、過去の株主死亡や売渡請求手続に瑕疵がないか、株主名簿と実質株主が一致するか、相続未了株式や名義株がないかを確認します。スタートアップでは、創業者株式の承継、買戻し、譲渡制限、キーマン条項、投資契約、株主間契約との関係を確認します。
個別の結論は定款、株主構成、相続関係、財務状態、証拠関係によって変わるため、一般的な制度説明として整理します。
一般的には、相続人等はいったん相続その他の一般承継により株式を取得するとされています。この制度は、会社が定款と会社法上の手続に基づき、取得後の相続人等に売渡しを請求する制度です。具体的な株主地位や手続は、定款、株主名簿、相続関係、決議状況で判断が変わる可能性があります。
一般的には、譲渡制限は譲渡による取得を対象とし、相続は一般承継として通常の売買・贈与とは異なると整理されています。そのため、譲渡制限規定だけで相続による取得を止めることは難しいとされています。具体的な対応は、定款と株式の内容を確認したうえで専門家へ相談する必要があります。
一般的には、相続人が任意に売却へ応じる場合、会社が自己株式取得手続により買い取る余地はあります。ただし、会社法174条以下の相続人等に対する売渡請求制度を使うには定款規定が必要です。財源規制や税務も関係するため、個別事情の確認が必要です。
一般的には、慎重な検討を要する論点とされています。相続発生後の定款変更により既に株式を取得した相続人等へ売渡請求できるかは、会社法174条の解釈、相続人の権利保護、1年制限、決議の適法性、濫用の有無によって判断が変わる可能性があります。具体的な対応は弁護士等の専門家に相談する必要があります。
一般的には、価格は会社と相続人等の協議で定めるものとされています。協議が調わない場合、請求日から20日以内に会社または相続人等が裁判所へ価格決定を申し立てることができます。会社の資産状態その他一切の事情が問題となり、税務評価額と同じとは限りません。
一般的には、売渡請求の日から20日以内に価格協議がまとまらず、価格決定申立てもされない場合、売渡請求は効力を失うとされています。通知前から価格算定資料、分配可能額、申立て準備を整えることが重要です。具体的な期限管理は資料を確認して専門家へ相談する必要があります。
一般的には、対象となる相続人等は、その売渡請求決議について議決権を行使できないとされています。ただし、相続人等以外の株主全員も議決権を行使できない場合には例外が問題になります。具体的な決議運営は株主構成と定款によって変わります。
一般的には、会社が株式を取得するには対価支払が必要であり、財源規制も問題になります。分配可能額や資金繰りが不足している場合、制度を使いにくく、違法な自己株式取得となるリスクもあります。実施前に会計・税務・法務の確認が必要です。
一般的には、定款規定は相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者を対象にするため、後継者であることだけで当然に除外されるとは限りません。後継者を保護するには、遺言、生前贈与、株主間契約、種類株式、事業承継計画との組み合わせが必要になります。
一般的には、相続税評価額は課税目的の評価であり、会社法177条の売買価格とは目的が異なるとされています。価格協議や裁判所の価格決定では、会社の資産状態、収益力、将来性、支配権、流動性などが問題になり得ます。税務と会社法の両面から確認する必要があります。
定款ひな形ではなく、会社支配と事業承継を左右する中核的な企業法務テーマとして扱います。
相続人等に対する売渡請求の定款規定は、非公開会社の株主構成を維持するための強力な制度です。譲渡制限株式であっても、相続などの一般承継による株式取得を譲渡承認手続だけで止めることは難しいため、会社法174条以下の制度が重要になります。
次の一覧は、導入・運用時に外せない実務原則をまとめたものです。読者にとって重要なのは、定款、総会、期限、価格、財源、事業承継、専門家連携を分けずに、同じ制度設計の中で読むことです。
相続発生後に慌てて導入するのではなく、譲渡制限、株主名簿、株主間契約と合わせて整備します。
会社が一般承継を知った日、売渡請求日、20日期限を証跡として管理します。
価格協議、裁判所申立て、分配可能額、資金繰り、税務を請求前から検討します。
支配株主の相続人や後継者が排除される可能性を踏まえ、遺言や株主間契約で補完します。
弁護士、司法書士、税理士、公認会計士、株価算定専門家、経営者が役割を分けて確認します。
この規定を導入する際は、相続人を入れたくないから定款に入れる、という単純な発想では足りません。会社法、相続法、税務、会計、株価算定、事業承継、M&A、ガバナンスを統合した設計が必要です。
会社法、定款記載例、学術資料、裁判例、価格決定に関する公的資料を整理しています。