会計監査人までは不要でも、計算書類の信頼性を高める価値がある中小株式会社に向けて、設置判断の軸、メリット、リスク、手続、チェックリストを整理します。
外部信用、会計の複雑性、統治姿勢から導入価値を整理します。
外部信用、会計の複雑性、統治姿勢から導入価値を整理します。
「会計参与を設置すべき会社の特徴」を一言でいえば、会計監査人による法定監査までは必要ない、または直ちには導入できないが、計算書類の信頼性を高めることが、資金調達、取引先信用、株主・債権者保護、事業承継、M&A、内部統制整備にとって実質的な価値を持つ株式会社である。
次の重要ポイント一覧は、会計参与を設置すべき会社の特徴を三つの判断軸に分けて整理したものです。導入の要否は売上規模だけでは決まらないため、外部信用、会計の複雑性、共同作成を受け入れる姿勢を同時に読み取ることが重要です。
金融機関、取引先、株主、債権者、後継者、買主候補へ計算書類の信頼性を説明する必要がある会社です。
売上計上、在庫、関連当事者取引、役員貸付、補助金、リースなど、税務申告中心では説明しにくい論点がある会社です。
取締役が資料を開示し、会計方針を明文化し、専門家との共同作成を実質的に進める意思を持つ会社です。
次の強調表示は、このページ全体の結論を一文で示すものです。制度の名称ではなく、会社の財務報告を説明可能にする体制を持てるかを読み取ってください。
非上場・中小規模の株式会社のうち、財務諸表の外部信頼性を高める必要があり、取締役と会計専門家が実質的に共同して計算書類を作成できる会社では、会計参与の設置を具体的に検討する価値があります。
会計参与は、会社法上の株式会社の機関であり、税理士・税理士法人、公認会計士・監査法人といった会計専門家が、取締役と共同して計算関係書類を作成し、会計参与報告を作成し、会社とは別に計算関係書類等を備え置き、株主・債権者からの請求に応じて開示する制度である。日本税理士会連合会は、会計参与制度について、会計専門家が取締役と共同して計算関係書類を作成し、会社とは別に備え置き、株主・債権者の求めに応じて開示すること等を職務とする制度であり、主に中小の株式会社の計算関係書類の記載の正確さに対する信頼を高める制度であると説明している。
ただし、会計参与は「決算書にお墨付きを与えるだけの外部アドバイザー」ではない。会計参与は株式会社の役員であり、一定の責任を負う。職務は監査ではなく、取締役との共同作成である。このため、設置の是非は、単なるコスト比較ではなく、会社のガバナンス、利害関係者、財務報告体制、会計レベル、将来の資金調達・承継・上場・売却可能性を含めて判断すべきである。
このページの結論は、次のとおりである。
会計参与が単なる会計アドバイザーではない理由を確認します。
会計参与とは、会社法上、株式会社が定款の定めによって置くことができる会社機関の一つである。会社法は、株式会社が定款によって会計参与を置くことができる制度を設けている。
次の比較一覧は、会計参与、会計監査人、顧問税理士の役割の違いを整理したものです。名称が似ていても法的位置付けが異なるため、どの制度が何を担うのかを読み取ることが重要です。
会社法上の機関として計算書類等を共同作成し、会計参与報告や備置き・開示に関わります。
法定監査を担う公認会計士または監査法人であり、会計参与の共同作成とは職務が異なります。
通常は会社機関ではなく、税務顧問契約に基づいて税務申告や記帳・決算支援を行います。
会計参与の資格者は限定されている。会社法上、会計参与は、公認会計士もしくは監査法人、または税理士もしくは税理士法人でなければならない。さらに、当該株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人などは会計参与になれない。
したがって、会計参与は、単なる「経理顧問」「税務顧問」「会計アドバイザー」とは異なる。法的には会社の機関であり、役員であり、登記され、会社法上の職務・権限・責任を負う。
会計参与の職務の中核は、取締役と共同して計算書類等を作成することである。会社法第374条は、会計参与が取締役と共同して、計算書類、その附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を作成し、会計参与報告を作成することを定めている。
ここで重要なのは、会計参与が「後から決算書を点検して証明する人」ではないという点である。会計参与は、取締役と共同して計算関係書類を作成する。つまり、会社の会計方針、決算整理、引当金、棚卸資産評価、貸倒見積り、役員貸付金・関連当事者取引、固定資産・減損に近い論点、税効果会計の要否、注記の整備などについて、取締役側と議論し、必要な資料を確認し、最終的な計算書類の作成過程に関与することが想定されている。
会計参与は、会計監査人とは異なる。会計監査人は、会社法上または金融商品取引法上の監査を行う公認会計士または監査法人であり、監査意見を表明する役割を担う。これに対し、会計参与は、取締役と共同して計算書類を作成する機関である。
この違いは、実務上きわめて重要である。会計参与を置いたからといって、法定監査を受けたことにはならない。投資家、金融機関、M&Aの買主、行政機関、親会社、取引先に対して「監査済み財務諸表」と同じ意味を持つわけではない。もっとも、会計参与が関与して作成された計算書類は、会計専門家が会社機関として共同作成し、会社とは別に備え置き、一定の開示対応を行う制度であるため、通常の顧問税理士による税務申告書作成とは異なる説明力を持ち得る。
会計参与制度の目的は、主として中小企業の計算関係書類の記載の正確さに対する信頼を高めることにある。日本公認会計士協会および日本税理士会連合会が公表する「会計参与の行動指針」は、会計参与制度について、主として中小企業の計算関係書類の記載の正確さに対する信頼を高めるため、会計専門家が取締役と共同して計算関係書類を作成し、会社とは別に備置き・開示する職務等を担うものと説明している。
この制度目的からすると、会計参与は、特に次のような会社で意味を持つ。
売上規模だけでなく、信用・複雑性・統治姿勢を見ます。
「会計参与を設置すべき会社の特徴」は、単に売上規模や従業員数だけで決まるものではない。むしろ、次の三つの軸で判断するのが実務的である。
第一に、外部信用の必要性である。金融機関、取引先、株主、債権者、後継者、買主候補、行政機関などに対して、計算書類の信頼性を示す必要があるか。
第二に、会計・内部統制の複雑性である。売上計上、在庫、工事進行、研究開発、ソフトウェア、関係会社取引、役員貸付、外貨建取引、組織再編、補助金、リース、退職給付、税効果など、単純な現金主義・税務基準だけでは説明しにくい論点があるか。
第三に、共同作成を受け入れる統治姿勢である。経営者が会計参与に資料を開示し、必要な修正に応じ、会計方針を明文化し、取締役会・株主総会・金融機関説明に活用する意思があるか。
この三つがそろうほど、会計参与設置の合理性は高い。逆に、財務情報を外部に説明する必要が乏しく、会計参与の指摘を受け入れる意思もなく、単に「登記上、専門家の名前を載せたい」という目的であれば、設置すべきではない。
融資審査で決算書の信頼性が重くなる会社を整理します。
中小企業にとって、金融機関からの借入は重要な資金調達手段である。銀行融資では、財務諸表、試算表、資金繰り表、事業計画、担保、保証、経営者の説明力が総合的に評価される。その中でも、決算書の信頼性は中核的な評価材料である。
会計参与を設置しても融資が必ず有利になるわけではない。しかし、会計専門家が会社機関として計算書類の共同作成に関与していることは、会社が会計の正確性を重視しているという説明材料になり得る。
特に、次のような会社では、会計参与の設置を検討する価値が高い。
次の比較表は、会計参与を設置すべき会社の特徴 ― 借入依存度が高い会社に関する「会社の状況、会計参与が有効となる理由」を横並びで整理したものです。判断に必要な項目を同じ基準で確認できるため、自社の状況に近い行と注意すべき論点を読み取ってください。
| 会社の状況 | 会計参与が有効となる理由 |
|---|---|
| 運転資金借入が恒常的にある | 金融機関に対する決算書説明の信頼性を補強できる |
| 複数行取引がある | 各金融機関への説明を標準化しやすい |
| 借換え・リスケ・新規融資を控える | 財務改善計画と計算書類の整合性を示しやすい |
| 経営者保証の見直しを目指す | 財務の透明性・説明可能性を高める材料になる |
| 借入金額が会社規模に比して大きい | 債権者保護の観点から計算書類の正確性が重要になる |
ただし、会計参与を「融資獲得のための肩書」として利用する発想は危険である。会計参与は、計算書類の共同作成、会計参与報告、備置き・開示、説明責任を伴う。金融機関に見せるためだけに設置して、実質的な資料提供や決算修正に応じない場合、制度の趣旨に反する。
金融機関対応を理由に会計参与を設置する会社は、同時に次の体制を整えるべきである。
後継者・相続人・金融機関へ財務を説明する場面を扱います。
オーナー企業では、長年の経営者が会社の資金繰り、取引先、借入、役員貸付、関連会社、個人資産との関係を一体的に管理していることが多い。そのため、後継者に承継する際、決算書だけでは会社の実態が分かりにくいことがある。
会計参与は、計算書類の作成過程に関与することで、承継前の財務の見える化に寄与し得る。特に、次のような論点がある会社では、設置を検討する価値が高い。
事業承継では、後継者だけでなく、非後継者の親族、少数株主、金融機関、取引先、従業員にも説明が必要になる。会計参与が設置されている会社では、計算書類の作成過程に会計専門家が会社機関として関与しているため、財務情報の説明に一定の客観性を持たせやすい。
もっとも、会計参与は相続税評価や事業承継税制の専門家そのものではない。税務上の株価評価、遺留分、信託、種類株式、持株会社、M&Aを含む承継設計は、税理士、弁護士、司法書士、公認会計士、金融機関、M&Aアドバイザー等が連携すべき領域である。会計参与は、その基礎となる会社法上の計算書類の信頼性を高める役割と位置付けるべきである。
財務デューデリジェンス前に整えるべき会計論点を見ます。
M&Aや第三者からの出資受入れを検討する会社では、決算書の信頼性が企業価値評価に直結する。買主や投資家は、財務デューデリジェンスにより、売上、利益、運転資本、借入、簿外債務、税務リスク、関連当事者取引、偶発債務などを確認する。
会計参与を設置している会社では、M&A前の段階から、計算書類の作成過程に会計専門家が関与するため、財務デューデリジェンスで問題になりやすい論点を早期に整理しやすい。
特に、次の会社は設置検討の優先度が高い。
一方で、M&Aを本格的に進める場合、会計参与だけで足りるわけではない。株式譲渡契約、表明保証、補償、クロージング条件、競業避止、役員退任、従業員承継、許認可、労務、知財、個人情報、税務ストラクチャーなど、多数の論点がある。弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、社会保険労務士、弁理士、M&Aアドバイザー等の連携が必要である。
会計参与は、M&Aにおける「売り手側の財務体質改善」「買い手への説明可能性向上」「会計論点の早期発見」に有効であるが、M&A専門家の代替ではない。
監査法人導入前の管理体制づくりを整理します。
急成長企業では、売上規模、従業員数、取引件数、契約類型、資金調達、株主数が短期間で拡大する。IPOを目指す会社では、最終的に監査法人による監査、内部統制、開示体制、取締役会運営、規程整備が必要になる。
しかし、すべての成長企業が直ちに監査法人を受け入れられるわけではない。月次決算が遅い、証憑が不足している、会計方針が未整備、売上認識が属人的、管理部門が未成熟、取締役会資料が不十分という会社も多い。
このような会社では、会計参与を監査法人導入前の橋渡しとして活用できる場合がある。
IPOを本格的に目指す段階では、金融商品取引法や証券取引所規則を踏まえた監査法人対応、内部統制、上場準備が必要となる。会計参与は監査意見を表明する制度ではないため、IPO直前の監査法人監査の代替にはならない。
したがって、会計参与が有効なのは、次のような段階である。
監査役との違いを踏まえた機関設計を確認します。
会社法上、取締役会設置会社は、原則として監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この例外がある。
このため、非公開会社で取締役会を置く場合、会計参与の設置が機関設計上の選択肢になることがある。例えば、親族会社や中小企業で、取締役会を置きたいが、形式的な監査役を置くよりも、会計専門家を機関として関与させた方が実益がある場合である。
もっとも、会計参与は監査役と同じ役割ではない。監査役は取締役の職務執行を監査する機関であり、会計監査だけでなく業務監査に関わる場合がある。会計参与は計算書類の共同作成を中心とする機関である。
そのため、次のような会社では、会計参与だけでなく監査役の設置も検討すべきである。
会計参与は、監査役を形式的に置くより有益な場合がある一方、業務監査機能の代替ではない。この区別を誤ると、ガバナンス設計として不十分になる。
資料・証憑・会計方針を整える準備を整理します。
中小企業では、経理担当者が少数で、経理・総務・人事・庶務を兼任していることが多い。中小企業庁は、中小会計要領について、経理人員が少なく、高度な会計処理に対応できる十分な能力や経理体制を持っていない、会計情報の開示先が取引先・金融機関・同族株主・税務当局等に限定されている、主に法人税法を意識した会計処理が行われている場合が多い、といった中小企業の実態を踏まえた会計ルールであると説明している。
会計参与を設置すべき会社は、必ずしも「経理が完璧な会社」ではない。むしろ、経理体制を改善する意思があり、会計参与の関与を通じて決算品質を高めたい会社である。
ただし、経理体制が弱すぎる会社が会計参与を置く場合、会計参与が実質的に共同作成できるだけの資料が提供されなければならない。資料がない、証憑が保存されていない、売上・仕入の根拠が曖昧、棚卸が実施されていない、現金管理が不十分、役員貸付金が放置されているという状態では、会計参与の就任自体が困難になることがある。
導入前には、最低限、次の資料・手続を整えるべきである。
次の比較表は、会計参与を設置すべき会社の特徴 ― 経理体制を底上げしたい会社に関する「項目、具体的内容」を横並びで整理したものです。判断に必要な項目を同じ基準で確認できるため、自社の状況に近い行と注意すべき論点を読み取ってください。
| 項目 | 具体的内容 |
|---|---|
| 会計帳簿 | 総勘定元帳、補助元帳、仕訳帳 |
| 証憑 | 請求書、領収書、契約書、発注書、納品書、通帳、借入契約書 |
| 残高確認 | 預金、借入金、売掛金、買掛金、未払金、棚卸資産 |
| 会計方針 | 売上計上基準、棚卸評価、減価償却、引当金、外貨、関連当事者取引 |
| 決算手続 | 棚卸、減価償却、貸倒見積り、未収未払計上、税金計算 |
| ガバナンス資料 | 株主名簿、定款、議事録、役員構成、関連会社一覧 |
財務資料の信頼性が審査や取引継続に影響する場面です。
建設業、運送業、医療・介護、産業廃棄物、金融関連、補助金・助成金を受ける事業、公共調達に関わる事業では、財務状況や決算書の信頼性が許認可、入札、取引継続、審査に影響することがある。
このような会社では、会計参与を設置することにより、財務書類の整備状況を対外的に説明しやすくなる場合がある。特に、次の特徴を持つ会社は検討に値する。
規制業種では、会計参与だけでは足りない。建設業法、宅建業法、運送業法、医療法、介護保険法、廃棄物処理法、金融規制、下請法、独禁法、個人情報保護法など、業法固有の論点がある。行政書士、弁護士、社会保険労務士、税理士、公認会計士、業界専門コンサルタントとの連携が必要である。
会計参与は、規制対応のうち「会社法上の計算書類の信頼性を高める」役割を担う。許認可要件そのものを保証する制度ではない。
関連当事者取引や子会社管理の会計統制を扱います。
中小企業でも、複数会社を持つグループ経営は珍しくない。不動産保有会社、製造会社、販売会社、持株会社、海外子会社、関連会社、親族会社などがある場合、会計処理や関連当事者取引の整理が重要になる。
会計参与は、職務遂行に必要がある場合には、子会社に対する会計に関する報告請求や、会社・子会社の業務および財産の状況の調査に関わる権限が予定されている。 このため、グループ内の会計情報の整備にも一定の有用性がある。
関連当事者取引が多い会社では、次のようなリスクがある。
会計参与の関与により、関連当事者取引を決算上どのように把握し、注記し、説明するかを整理しやすくなる。ただし、グループ税制、移転価格、組織再編税制、連結会計、海外子会社管理は専門性が高く、公認会計士・税理士・弁護士の連携が必要である。
不正防止の万能薬ではない前提で、会計統制の土台を見ます。
会計参与は内部監査部門ではなく、不正調査専門家でもない。したがって、会計参与を置いたからといって、横領、架空売上、循環取引、在庫水増し、キックバック、経費不正が自動的に防止されるわけではない。
しかし、会計参与が計算書類の共同作成に関与することにより、会計帳簿、証憑、残高、会計方針、決算整理、注記、役員・関連会社取引の確認が制度的に行われるため、不正や誤謬を発見しやすい土台を作ることができる。
次のような会社では、会計参与の設置を含めた会計統制強化を検討すべきである。
会計参与の設置とあわせて、職務分掌、承認規程、証憑保存、棚卸手続、銀行印管理、経費精算ルール、内部通報制度、内部監査、外部専門家による定期レビューを整えることが望ましい。
費用対効果や制度趣旨から設置を避ける場面を整理します。
株主が一人で、借入も少なく、取引先から財務資料を求められず、事業承継・M&A・出資受入れの予定もなく、会計処理が単純な会社では、会計参与を設置する費用対効果が低い場合がある。
このような会社では、まず顧問税理士による月次決算、税務申告、資金繰り管理、中小会計要領または中小会計指針への準拠、社内規程整備を行う方が現実的であることが多い。
会計参与を設置しても、経営者が必要な資料を出さない、会計参与の指摘を無視する、過大な売上計上や役員貸付金の放置を正当化する、関連当事者取引を開示しない、棚卸を実施しない場合、制度は機能しない。
会計参与は、単なる名義貸しではなく、実質的な共同作成を行う立場である。経営者が会計の透明性を受け入れない会社では、会計参与の就任自体が困難であり、設置すべきではない。
会社法上の大会社や、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社など、会計監査人の設置が必要な会社では、会計参与を会計監査人の代替として使うことはできない。会社法上、大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表において資本金として計上した額が5億円以上、または負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である株式会社をいう。
会計監査人が必要な会社では、監査法人または公認会計士による監査、監査役・監査等委員会・監査委員会等の制度設計、内部統制整備が主たる課題になる。会計参与の設置を検討する場合でも、その役割は限定的・補完的に考えるべきである。
会計参与は登記事項であり、対外的な信用補強の効果が期待される場合がある。しかし、それは実質的な共同作成、会計参与報告、備置き・開示、責任を伴うからこそ意味がある。登記簿上の肩書だけを目的とする設置は不適切である。
隣接制度との違いを比較して、役割の混同を避けます。
会計参与の導入判断では、隣接する専門家・機関との違いを理解する必要がある。
次の比較表は、会計参与・顧問税理士・会計監査人・監査役の違いに関する「区分、主な役割、会社法上の機関か、主な担い手」を横並びで整理したものです。判断に必要な項目を同じ基準で確認できるため、自社の状況に近い行と注意すべき論点を読み取ってください。
| 区分 | 主な役割 | 会社法上の機関か | 主な担い手 | 会計参与との違い |
|---|---|---|---|---|
| 顧問税理士 | 税務申告、税務相談、記帳・決算支援 | 原則として機関ではない | 税理士・税理士法人 | 会計参与は役員・会社機関として共同作成に関与する |
| 会計参与 | 取締役と共同して計算書類等を作成、会計参与報告、備置き・開示 | はい | 税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人 | 監査意見を出す制度ではない |
| 会計監査人 | 計算書類等の監査、監査報告 | はい | 公認会計士・監査法人 | 法定監査を担う。会計参与とは職務が異なる |
| 監査役 | 取締役の職務執行の監査 | はい | 資格制限なし | 業務監査・会計監査の監査機関であり、共同作成機関ではない |
| 内部監査担当 | 社内統制・業務監査・不正予防 | 社内職務 | 会社職員・外部委託 | 会社法上の会計参与とは異なる |
| 公認会計士による任意監査 | 合意された範囲での監査・保証業務等 | 原則として機関ではない | 公認会計士・監査法人 | 任意契約に基づく監査・保証であり、会計参与とは法的位置付けが異なる |
特に重要なのは、顧問税理士と会計参与の違いである。日本税理士会連合会は、顧問税理士も会計参与として就任できると説明しているが、同時に、その会社または子会社の役員や従業員である場合は会計参与になれないと説明している。 実務上は、顧問税理士が会計参与を兼ねる場合でも、職務範囲、報酬、責任、資料提出、備置場所、会社側担当者、利益相反管理を明確化する必要がある。
信頼性、説明力、株主・債権者保護、経営管理への効果を整理します。
最大のメリットは、計算書類の信頼性向上である。会計参与は、税理士・公認会計士等の会計専門家であり、取締役と共同して計算書類等を作成する。これにより、単なる社内作成の決算書よりも、会計処理の検討過程を整備しやすくなる。
会計参与設置会社であることは登記される。金融機関や主要取引先に対して、会社が会計の透明性を重視していることを説明しやすくなる。特に、借入が多い会社、公共性のある取引が多い会社、取引先審査が厳しい会社では有用である。
会計参与は、会社とは別に計算関係書類等を備え置き、株主や債権者の請求に応じて閲覧・謄本交付に対応する義務を負う。日本税理士会連合会は、会計参与が会社とは別に計算関係書類を5年間備え置き、株主や債権者の請求に応じて閲覧や謄本等の交付に対応する義務があると説明している。
会計参与の設置は、決算書だけでなく、月次決算、証憑保存、会計方針、棚卸、債権管理、関連当事者取引、取締役会報告などの整備につながる。これは、経営判断の質を高める効果を持ち得る。
会計参与が関与することで、後継者、買主候補、投資家、金融機関に対して、財務情報の説明がしやすくなる。過年度の会計処理の整理や関連当事者取引の見直しにもつながる。
報酬、責任、資料提出、過信のリスクを確認します。
会計参与には報酬が必要である。日本税理士会連合会は、会計参与の報酬は定款または株主総会で決定され、会社の規模、従事度合い、対外的な信用度向上などを総合的に考慮して決めると説明している。
また、会社側にも資料提出、会計方針整理、取締役との協議、株主総会対応、備置き・開示対応、登記手続の負担が生じる。
会計参与は責任を負う。2025年最終改正の「会計参与の行動指針」は、会計参与の責任として、会社に対する責任、第三者に対する特別な責任、連帯責任、刑事上の責任、過料、行政上の責任等に触れている。
会計参与候補者は、会社の資料提供体制や経営者の姿勢に問題がある場合、就任を拒むことがある。会社側は、会計参与が責任を負うに足る職務環境を整える必要がある。
会計参与が関与すると、経営者が従来行ってきた会計処理や資金移動について、修正や説明を求められることがある。これは制度の趣旨から当然であるが、経営者が「自由度が下がった」と感じる場合がある。
会計参与を設置する会社は、会計の透明性を高めるために一定の自己規律を受け入れる必要がある。
会計参与設置会社であることを、監査済み財務諸表と同じように説明してはならない。会計参与は監査意見を表明する制度ではない。取引先や金融機関に説明する際には、制度の性質を正確に伝える必要がある。
0点から20点で導入検討の優先度を整理します。
以下は、会計参与の設置要否を検討するための実務上の簡易スコアリングである。各項目につき、0点、1点、2点で評価する。
次の比較表は、会計参与を設置すべきかの実務スコアリングに関する「評価項目、0点、1点、2点」を横並びで整理したものです。判断に必要な項目を同じ基準で確認できるため、自社の状況に近い行と注意すべき論点を読み取ってください。
| 評価項目 | 0点 | 1点 | 2点 |
|---|---|---|---|
| 金融機関依存度 | 借入ほぼなし | 一部借入あり | 借入が重要な資金源 |
| 外部株主・少数株主 | 株主は単独または完全同族 | 親族・役員株主あり | 少数株主・外部株主あり |
| 事業承継 | 予定なし | 数年内に検討 | 具体的承継課題あり |
| M&A・出資 | 予定なし | 将来の可能性あり | 具体的に検討中 |
| 会計論点の複雑性 | 単純 | 一部複雑 | 売上・在庫・関連会社等が複雑 |
| 経理体制 | 安定 | 担当者依存 | 脆弱・属人的 |
| 取引先・許認可審査 | ほぼなし | 一部あり | 財務資料提出が重要 |
| グループ会社 | なし | 関連会社あり | 複数会社・取引多数 |
| 内部統制・不正リスク | 低い | 中程度 | 高い・過去指摘あり |
| 経営者の透明性志向 | 低い | 改善意思あり | 強い改善意思あり |
合計点の目安は次のとおりである。
次の比較表は、会計参与を設置すべきかの実務スコアリングに関する「合計点、判断の目安」を横並びで整理したものです。判断に必要な項目を同じ基準で確認できるため、自社の状況に近い行と注意すべき論点を読み取ってください。
| 合計点 | 判断の目安 |
|---|---|
| 0〜6点 | 会計参与より、通常の顧問税理士・会計体制整備で足りる可能性が高い |
| 7〜12点 | 会計参与の設置を選択肢として検討する価値がある |
| 13〜20点 | 会計参与の設置を具体的に検討すべき可能性が高い |
ただし、このスコアは機械的な結論を出すものではない。会社の機関設計、定款、株主構成、会計監査人設置義務、費用、候補者の有無、経営者の姿勢を踏まえて最終判断する必要がある。
定款変更、株主総会、登記、運用体制までの流れです。
会計参与を設置するには、概ね次の手続が必要である。
次の時系列は、会計参与設置を検討してから運用に移すまでの順番を整理したものです。登記だけで終わる制度ではないため、目的設定、候補者確認、社内体制整備、初年度運用のつながりを読み取ってください。
定款、株主構成、監査役・会計監査人との関係、外部信用を高めたい相手を整理します。
資格、欠格事由、独立性、資料提出、報酬、責任限定、備置場所を具体化します。
会計参与を置く旨を定款に定め、株主総会で選任し、登記事項を整理します。
初年度のスケジュール、会計参与報告、備置き・開示、株主・債権者対応を整えます。
日本税理士会連合会は、会計参与を設置することを定款で定め、株主総会で選任し、会計参与は登記事項として登記簿に記載されると説明している。
手続面では、司法書士が定款変更、株主総会議事録、就任承諾書、資格証明書、登記申請を支援することが多い。弁護士は、機関設計、株主総会手続、責任限定、契約条項、株主対応、ガバナンス設計を確認する。税理士・公認会計士は、会計参与候補者として、または会計体制整備の専門家として関与する。
特に、会計参与契約では、次の事項を明確にすべきである。
「会計参与の行動指針」には、会計参与契約書、会計参与報告記載例、会計参与の計算関係書類作成に関する手順図などが掲載されており、実務上の参考になる。
法務、会計、内部統制の準備状況を確認します。
会計参与設置会社が参照すべき会計ルールを整理します。
日本税理士会連合会、日本公認会計士協会、日本商工会議所、企業会計基準委員会の4団体は、法務省、金融庁、中小企業庁の協力のもと、中小企業が計算関係書類を作成するに当たって拠るべき指針を明確化するため、「中小企業の会計に関する指針」を作成している。
2025年9月19日に修正された「中小企業の会計に関する指針」は、株式会社は会社法により計算書類の作成が義務付けられており、中小企業は同指針に拠り計算書類を作成することが推奨され、とりわけ会計参与設置会社が計算書類を作成する際には同指針に拠ることが適当であると記載している。
したがって、会計参与設置を検討する会社は、自社の会計処理が中小会計指針に照らしてどの程度整備されているかを確認すべきである。
中小会計要領は、より多くの中小企業が利用しやすい簡便な会計ルールとして位置付けられている。中小企業庁は、中小会計要領について、非上場企業である中小企業にとって、経理人員が少ない、開示先が限定されている、法人税法を意識した会計処理が多いといった実態を考えて作られた会計ルールであると説明している。
会計参与設置会社では、原則として中小会計指針を参照する方が制度趣旨に合いやすい。ただし、会社の規模・実態・外部利害関係者の要求によっては、企業会計基準への準拠、任意監査、会計監査人設置を検討すべき場合もある。
建設、製造、IT、医療介護、小売、不動産の論点です。
建設業では、工事進行、未成工事支出金、完成工事未収入金、工事損失、外注費、保証、公共工事、経営事項審査など、会計と許認可・入札が密接に関係する。会計参与の設置は、決算書の信頼性を補強し、金融機関・行政・取引先への説明を整理するうえで有用となる場合がある。
製造業では、棚卸資産、仕掛品、原価計算、設備投資、減価償却、補助金、リース、外注加工、品質保証引当的な論点が生じやすい。原価管理が属人的で、決算時に在庫評価が大きく変動する会社は、会計参与を通じた決算手続の標準化が有効である。
IT企業では、売上認識、受託開発、保守契約、前受収益、ソフトウェア資産計上、研究開発費、クラウド利用料、ライセンス契約、知的財産、個人情報・データ取引が問題になりやすい。急成長企業や出資受入れを検討する会社では、会計参与を含む管理体制整備が有益である。
医療・介護・福祉関連では、行政対応、補助金、診療報酬・介護報酬、施設整備、リース、借入、労務費管理が重要である。株式会社形態で事業を行う会社では、財務の透明性が取引先・金融機関・行政対応上重要となることがある。
小売・飲食・サービス業では、現金管理、売上管理、棚卸、店舗別損益、フランチャイズ契約、リース、原価率、人件費、ポイント・前受金などが問題になる。多店舗化やフランチャイズ展開を目指す会社では、会計参与による決算体制強化が有効となる場合がある。
不動産会社・資産管理会社では、減価償却、借入、担保、賃貸収入、修繕費・資本的支出、関連当事者取引、相続・事業承継、自社株評価が重要である。親族株主や後継者がいる会社では、会計参与の設置により財務説明の透明性を高められる場合がある。
法務、登記、税務、会計、内部統制、金融の見方を整理します。
弁護士の視点では、会計参与設置は、株主・債権者・取締役の責任・会社機関設計に関わるガバナンス問題である。少数株主紛争、役員責任、配当、M&A、事業承継、金融機関交渉、不祥事対応の前提として、計算書類の信頼性が重要になる。
司法書士の視点では、定款変更、株主総会議事録、就任承諾書、資格証明書、登記申請、機関設計の整合性が重要である。特に、取締役会、監査役、会計監査人、会計参与の組合せを誤ると、登記実務上問題が生じる。
税理士の視点では、会計参与は税務申告とは別に、会社法上の計算書類の信頼性を高める職務である。顧問税理士が会計参与を兼ねる場合でも、税務顧問契約と会計参与契約を区別し、職務範囲と責任を明確にすべきである。
公認会計士の視点では、会計参与は監査ではなく共同作成である。任意監査、合意された手続、財務DD、内部統制支援、IPO準備とは職務が異なるため、会社の目的に応じて適切なサービスを選択する必要がある。
内部統制担当の視点では、会計参与設置をきっかけとして、決算プロセス、承認フロー、証憑保存、職務分掌、月次決算、取締役会報告を整備できる。単なる制度導入ではなく、業務フロー改善と結びつけることが重要である。
金融機関や経営コンサルタントの視点では、会計参与は、財務情報の説明力向上、経営改善計画の信頼性、資金繰り管理、事業承継計画、M&A準備に関連する。もっとも、会計参与設置だけで信用力が自動的に上がるわけではなく、実質的な財務改善と組み合わせるべきである。
形式設置や役割誤解を避けるための注意点です。
会計参与が実質的に共同作成するためには、会社側が帳簿・証憑・契約書・議事録・会計方針を提供する必要がある。資料が不十分なままでは、会計参与の職務は形骸化し、候補者が辞任する可能性もある。
経営者が「会計参与は決算書にサインしてくれるだけ」と理解している場合、導入後に衝突が起きる。会計参与は、指摘、修正、追加資料請求、会計方針の協議を行う立場である。この理解を導入前に共有すべきである。
顧問税理士が会計参与を兼ねる場合、税務申告、記帳代行、月次顧問、給与計算、年末調整、会計参与職務が混同されやすい。契約書、報酬、責任範囲、成果物を分けるべきである。
会計参与は計算関係書類等を会社とは別に備え置き、一定の請求に応じる役割を負う。会社は、誰が、どの書類を、どの手続で、どの範囲まで閲覧・交付できるのかを整理しておく必要がある。
会社の段階や目的別に現実的な使い方を整理します。
小規模オーナー会社では、会計参与をいきなり導入するより、まず月次決算、証憑保存、役員貸付金整理、中小会計要領または中小会計指針への準拠を進める。金融機関対応や事業承継が具体化した時点で、会計参与を検討する。
成長企業では、会計参与を導入し、月次決算の早期化、会計方針の整備、取締役会資料の標準化、資金繰り表、予算実績管理を進める。将来、任意監査または会計監査人監査に移行する可能性を見据える。
承継・M&A準備企業では、会計参与を導入し、過年度財務、関連当事者取引、役員貸付金、固定資産、在庫、簿外債務、保証、税務リスクを整理する。弁護士・税理士・公認会計士・司法書士・M&A専門家と連携する。
規制業種では、会計参与を導入し、許認可・入札・金融機関向けの財務説明を標準化する。行政書士、業法に詳しい弁護士、税理士、公認会計士、社労士と連携し、会計と業法の両面を整える。
制度の誤解を避けるため、一般情報として回答します。
一般的には、会計参与はすべての株式会社に必要な制度ではなく、任意設置の会社機関とされています。ただし、外部信用、株主構成、会計の複雑性、資金調達、承継、M&A、内部統制の必要性によって検討価値が変わります。具体的な機関設計は、定款や株主構成を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。
一般的には、会計参与は株式会社の機関とされています。合同会社では会社法上の会計参与を置く制度ではありませんが、会計顧問、任意レビュー、経理改善支援など別の手段を検討できる可能性があります。具体的な設計は会社形態や目的によって変わります。
一般的には、顧問税理士が会計参与として就任できる場合があるとされています。ただし、その会社または子会社の役員・従業員などに該当する場合は制限が問題になります。顧問契約と会計参与契約は責任範囲が異なるため、具体的には資格・独立性・契約内容を確認する必要があります。
一般的には、会計参与と監査役は職務が異なる制度とされています。非公開会社の取締役会設置会社では会計参与設置が機関設計上の選択肢になる場合がありますが、業務監査機能が必要な会社では監査役の要否を別に検討する必要があります。
一般的には、会計参与は融資を保証する制度ではありません。ただし、計算書類の作成過程に会計専門家が関与していることは、財務情報の説明材料になる可能性があります。融資審査は財務内容、事業計画、担保、保証、資金繰りなどで結論が変わります。
一般的には、会計参与は会計監査人の代替ではないとされています。会計参与は取締役と共同して計算書類等を作成する機関であり、監査意見を表明する制度ではありません。大会社や上場準備会社では、会計監査人監査や監査法人対応を別に検討する必要があります。
一般的には、会計参与は計算関係書類や会計参与報告を会社とは別に備え置き、株主・債権者からの請求に応じて閲覧や謄本等の交付に対応する義務を負うとされています。具体的な開示手続や範囲は、制度と個別事情を確認する必要があります。
一般的には、定款または株主総会で決定するとされています。実務上は、会社規模、決算の複雑性、月次関与、資料確認量、株主総会対応、備置き・開示対応、責任負担などによって変わります。
一般的には、会計参与は会社機関として継続的な関与を前提に検討されることが多いです。承継やM&A前の短期支援が目的であれば、任意レビュー、財務デューデリジェンス、会計顧問契約など別手段との比較が必要です。
一般的には、定款変更、株主総会、機関設計、責任限定、登記、株主対応、契約書の論点があるため、法務・商業登記の専門家と連携することが望ましいとされています。具体的な手続は会社の状況で変わります。
導入判断で最後に確認すべき問いを整理します。
最後に、「会計参与を設置すべき会社の特徴」を実務的に整理する。
会計参与を設置すべき会社とは、次の特徴を複数備える会社である。
一方、会計参与を設置すべきでない、または慎重にすべき会社は、外部信用を高める必要が乏しい会社、会計参与の指摘を受け入れる意思がない会社、単に登記上の見栄えだけを求める会社、会計監査人監査が本来必要な会社である。
会計参与は、中小企業にとって、会社法上の計算書類の信頼性を高める有力な選択肢である。しかし、その本質は、専門家の名前を登記することではなく、取締役と会計専門家が共同して、会社の財務報告をより正確で説明可能なものにすることにある。
したがって、会計参与の設置判断では、次の問いを経営者自身が確認すべきである。
この問いに明確に答えられる会社こそ、会計参与を設置すべき会社である。
一般情報として読み、個別事情は専門家へ確認するための章です。
このページは、会計参与制度に関する一般的な法務・会計・登記実務上の解説であり、個別案件に対する法律意見、税務意見、会計監査、投資助言、融資保証、許認可保証を提供するものではない。会社法、会社計算規則、税法、会計基準、各種指針、登記実務、業法、金融機関実務は改正・変更され得るため、実際に会計参与を設置する場合は、弁護士、司法書士、税理士、公認会計士その他の専門家に個別事情を示して確認することが望ましい。