監査役会設置会社と
監査等委員会設置会社の違い

このページは、会社の機関設計を検討する経営者、法務・総務・商事法務担当者、取締役、監査役、監査等委員、社外役員候補者、内部監査担当者、IPO準備会社、M&Aや組織再編に関わる実務家向けに、監査役会設置会社と監査等委員会設置会社の違いを整理します。

両者の違いは、監査を担う人の名称だけではありません。取締役かどうか、取締役会で議決権を持つか、会計監査人が必置か、常勤者が必要か、重要な業務執行を委任しやすいかまで、取締役会の設計そのものに関わります。

次の重要ポイントは、結論として何を押さえるべきかを示すものです。機関設計の選択は株主総会、登記、開示、内部監査、会計監査人対応に連動するため、最初に全体像を読み取り、個別の会社では専門家に確認すべき範囲を意識することが重要です。

次の3つの項目は、制度差が実務へ出やすい場面を表しています。読者にとって重要なのは、同じ監査機能でも、取締役会での発言力、情報取得の仕組み、役員人事・報酬への関与が異なる点をまとめて読むことです。

監査等委員会設置会社が作られた背景

日本の会社法は、取締役が業務執行を担い、監査役が取締役の職務執行を監査する監査役制度を発展させてきました。一方、上場会社を中心に社外取締役による経営監督を強化し、取締役会を業務執行の細部決定機関から監督機関へ近づける要請が強まりました。

平成26年会社法改正により、監査等委員会設置会社制度が創設されました。監査等委員会は3人以上の監査等委員で構成され、その過半数は社外取締役である必要があります。つまり、この制度は監査役会設置会社を単に簡略化したものではなく、監査と監督を取締役会内部へ取り込むための機関設計です。

次の一覧は、会社法上の基本構造を2つの制度で対比しています。読者にとって重要なのは、どちらも取締役会設置会社でありながら、監査機関の構成と会計監査人の要否が異なる点を読み取ることです。

監査役は、取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成します。必要に応じて取締役や使用人へ報告を求め、会社や子会社の業務・財産の状況を調査し、法令・定款違反などがあると認める場合には取締役会への報告や一定の差止請求に関与します。

監査等委員会の職務は、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案内容の決定、非監査等委員取締役の選任・解任・辞任および報酬等についての意見形成などです。

重要な業務執行の委任

通常の取締役会設置会社では、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な使用人の選任・解任、重要な組織の設置・変更・廃止、内部統制システムの整備など、重要な業務執行の決定を取締役に委任できない範囲が広くなります。

監査等委員会設置会社でも原則として委任できない範囲はありますが、取締役の過半数が社外取締役である場合、または定款に定めを置いた場合には、一定の例外を除き、取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任しやすくなります。

次の判断の流れは、委任を広げる前に確認すべき順番を表しています。重要なのは、委任範囲を広げること自体ではなく、報告基準、例外的な取締役会付議、内部監査・リスク管理部門からの独立報告ラインまで設計できているかを読み取ることです。

会計監査人との関係

監査等委員会設置会社は、会計監査人を置かなければなりません。中小・非上場会社にとっては、監査報酬、監査対応、内部統制整備、決算早期化、経理体制の高度化が制度的負担となることがあります。

監査役会設置会社では、会社の規模や公開会社性などに応じて会計監査人が必置となります。特に公開会社である大会社は、監査役会および会計監査人を置く必要があります。会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案内容は、監査役会設置会社では監査役または監査役会が関与し、監査等委員会設置会社では監査等委員会が決定します。

上場会社では監査等委員会設置会社が増えています

金融庁・東京証券取引所の資料によれば、2025年7月時点で、プライム・スタンダード・グロース市場の上場会社の機関設計は、監査役会設置会社が52.6%、監査等委員会設置会社が44.9%、指名委員会等設置会社が2.5%とされています。監査役会設置会社は依然として多数存在しますが、監査等委員会設置会社は上場会社実務で一般的な選択肢になっています。

次の割合比較は、上場会社の機関設計比率を示します。読者にとって重要なのは、監査役会設置会社がなお多数である一方、監査等委員会設置会社もほぼ並ぶ水準まで増えており、どちらも実務上の有力な選択肢であると読み取ることです。

コーポレートガバナンス・コードとの関係

東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードは、独立社外取締役の活用、取締役会の実効性、任意の指名・報酬委員会、株主との対話、情報開示を求めています。2021年改訂では、プライム市場上場会社について、独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任すること、指名委員会・報酬委員会の設置、これらの委員会の独立性強化などが示されました。

監査等委員会設置会社は、社外取締役を監査等委員として取締役会内部に組み込みやすく、海外投資家へ説明しやすい機関設計と見られることがあります。ただし、機関設計を変更するだけで監督機能が自動的に高まるわけではありません。取締役会の議題、社外取締役への情報提供、内部監査部門の独立性、任意委員会との関係、役員評価、取締役会実効性評価を同時に見直す必要があります。

メリット・デメリット

監査役会設置会社のメリットは、監査役の独立性と監査実務の蓄積です。常勤監査役による日常的な情報収集、会計監査人との連携、内部監査部門との三様監査、不祥事対応、子会社監査などの実務が蓄積されています。一方、監査役は取締役会の議決権を持たないため、取締役会の監督機能を直接強化するには、社外取締役や任意委員会などの補強が必要です。

監査等委員会設置会社のメリットは、監査等委員である社外取締役が取締役会の議決権を持ち、経営監督に直接関与できる点です。社外監査役と社外取締役を別々に置く場合に比べ、社外役員構成を整理しやすい面もあります。一方、監査対象との距離が近くなること、常勤者が必置ではないこと、会計監査人が必置であることは、制度導入時の重要な負担です。

監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する場合、定款を変更するだけでは足りません。法務、商事法務、司法書士、会計監査人、内部監査、経理、IR、報酬委員会、指名委員会、外部専門家が連携し、株主総会から登記、開示、監査体制まで整合させる必要があります。

次の時系列は、移行実務を会社法・商業登記、株主総会・開示、監査・内部統制、取締役会運営の順に整理したものです。読者にとって重要なのは、制度変更が単発の決議ではなく、規程、候補者、報酬、報告ライン、投資家説明まで続く作業だと読み取ることです。

次の確認事項は、移行時に漏れやすい実務論点を表しています。制度変更の効力発生日、就任承諾、登録免許税、添付書類、議決権行使助言会社・機関投資家への説明、子会社監査や海外子会社監査まで、各部門で読むべき項目を分けて確認することが重要です。

実務家別の確認ポイント

次の一覧は、機関設計の検討に関わる実務家ごとの確認範囲を表しています。制度変更では担当部門ごとに見る資料が異なるため、誰が何を確認すべきかを読み取り、漏れを防ぐことが重要です。

検索読者が押さえるべき要点

監査役会設置会社と監査等委員会設置会社の違いを一文でいえば、監査役会設置会社は取締役会の外側から監査役が監査する制度であり、監査等委員会設置会社は取締役会の内部から監査等委員である取締役が監査・監督する制度です。

機関設計を検討する際は、監査役の退任、社外役員数、会計監査人の要否、取締役会付議基準、内部監査部門の報告ライン、株主総会・登記・開示の変更をまとめて確認する必要があります。

次の重要ポイントは、ここまでの内容を制度選択時の確認事項としてまとめたものです。読者にとって重要なのは、単なる条文比較で終わらせず、監査の実効性、取締役会のあり方、投資家説明、会計監査人対応、登記・開示・株主総会実務まで含めて読むことです。