FRAND宣言違反を理由とする
差止制限

FRAND宣言違反を理由とする差止制限とは、標準必須特許であるSEPの権利者がFRAND条件でライセンスする旨を表明しているにもかかわらず、FRAND条件によるライセンスを受ける意思のある実施者に差止請求を行う場面で、その請求が権利濫用、競争法上の問題、信義則違反などとして制限され得るという論点です。

重要なのは、FRAND宣言があるだけで差止請求が当然に排除されるわけではない点です。日本の知財高裁大合議判断は、FRAND条件でライセンスを受ける意思のある者に対する差止請求を権利濫用として制限し得ると整理しました。一方で、実施者が真にライセンスを受ける意思を示さず、交渉を遅延させる場合には差止めが認められる余地が残ります。

次の重要ポイントは、差止制限の結論を左右する中核要素を表しています。企業法務では、抽象的な権利論だけではなく、警告、NDA、クレームチャート、料率提案、対案、販売データ、訴訟中の和解協議への対応までを一連の証拠として読むことが重要であり、ここから何を記録すべきかを把握できます。

次の一覧は、企業法務が最初に避けるべき誤解を3つに整理したものです。各項目は、後続の章で詳しく扱う判断軸の入口であり、どちらか一方に寄せた思い込みが交渉記録や訴訟対応を弱くすることを読み取れます。

標準化は市場を広げる一方でロックインを生みます

標準化により、異なるメーカーの機器が同じネットワークで動作し、製品間の相互接続性が高まります。しかし、標準が確定し、市場がその標準に依存した後は、製品設計、部品調達、認証、ソフトウェア、販売済み製品、顧客との長期契約が標準に組み込まれているため、実施者が別技術へ切り替えることは難しくなります。

この状態でSEP権利者が差止請求を用いると、実施者は市場排除リスクを避けるため、技術的価値を超えるライセンス料を受け入れる圧力を受けます。これがホールドアップです。一方、実施者が差止めは認められにくいと考えて交渉を引き延ばし、SEPを低廉または無償で使い続けるホールドアウトも問題です。

次の比較表は、企業法務がSEP紛争で直面しやすい場面を、悩みと法的論点に分けて示しています。各列を横に見ることで、単なる知財問題ではなく、NDA、料率、訴訟、供給、取引先対応が同時に動くことを読み取れます。

SEP紛争は通信機器メーカーだけの問題ではありません。自動車、建機、医療機器、スマート家電、ドローン、物流機器、スマートメーター、工場設備、決済端末など、通信機能を備える製品はSEPライセンスの影響を受け得ます。

差止制限の中心概念は、実施者がFRAND条件でライセンスを受ける意思を有するかどうかです。英語圏ではwilling licenseeと呼ばれます。ただし、単にメールで意思を表明するだけでは足りず、裁判所・当局・実務指針は当事者の全交渉経緯を見て客観的に判断します。

次の比較表は、実施者がFRANDライセンスを受ける意思を示しながら争える事項を示しています。争うこと自体と交渉拒絶は別であり、どの論点なら防御権として留保できるかを読み分けることが重要です。

次の比較表は、実施者側で特に危険となる行動を示しています。左列の行動は、単体では小さな対応遅れに見えても、右列の理由により交渉意思の欠如や遅延戦術として読まれることがあります。

次の比較表は、SEP権利者側で差止請求が権利濫用と評価されやすくなる行動を示しています。権利者は実施者の不誠実性を主張する前に、自らが検討可能な情報を提供しているかを確認する必要があります。

次の注意要素の一覧は、双方の交渉態度を評価する際に、裁判所や当局が見やすい資料を整理したものです。どの資料が欠けると評価が弱くなるかを読み取り、交渉初期から保存対象を決めることが重要です。

FRAND宣言違反を理由とする差止制限を検討するときは、争点を一度に評価するのではなく、対象特許、FRAND宣言、通知、初動、NDA、必須性検討、オファー、対案、訴訟中協議、総合評価の順に分解すると実務で使いやすくなります。

次の時系列は、企業法務が社内レビューや外部専門家との打ち合わせで使える10段階の確認順序を示しています。上から順に資料の有無と判断課題を確認すれば、どこで交渉記録や算定根拠が不足しているかを読み取れます。

最初の30日で行うこと

SEP警告書を受けた企業は、受領日、受領者、添付資料、相手方、対象特許、対象製品を記録し、法務、知財、事業部、開発、調達、経理、経営企画、広報を含む対応チームを作る必要があります。外部専門家を選任し、国内外訴訟リスクを確認し、FRAND条件でのライセンス協議に向けた検討意思を回答します。

次の実務一覧は、警告書を受けた側が初動で実施する作業を、記録、体制、対外応答、資料請求、経営報告に分けて示しています。順番に確認することで、無視や断定を避けつつ、後日のwillingness立証に使える資料を何から作るかを読み取れます。

返信文の基本要素

返信には、対象書簡の受領、相手方主張を真摯に検討すること、有効性・必須性・侵害性・FRAND性の留保、FRAND条件での協議意思、検討資料の提供要求、NDAの必要性、今後の協議スケジュール案を含めます。初動で、一切侵害していない、全て無効である、ライセンス不要であるといった断定を置くと、後に交渉意思の欠如と読まれる危険があります。

次の比較表は、willing licensee性を支える社内証拠を、目的ごとに整理したものです。証拠名だけでなく目的を合わせて読むことで、単に検討中と述べるだけでは足りず、相手方・裁判所・経営層に説明できる記録が必要であることが分かります。

訴訟・仮処分での主張立証

実施者側は、対象特許の無効、非SEP性、非侵害、FRAND宣言、FRAND条件でのライセンス意思、権利者提案の非FRAND性、自社対案のFRAND性、権利濫用、独占禁止法・競争法上の問題を組み合わせます。最も重要なのは、単なる主張ではなく、交渉履歴を時系列で示すことです。

次の比較表は、実施者側と権利者側が訴訟で組み立てる主張を対比したものです。左右を比べることで、同じ交渉経緯が、実施者には誠実交渉の証拠として、権利者には遅延や情報不開示の証拠として使われ得ることが分かります。

次の比較表は、独占禁止法・競争法の観点を日本、EU、制度動向に分けて整理したものです。差止請求の有無だけでなく、対象市場、標準の重要性、市場力、交渉態度、ライセンス条件、競争への影響を総合評価する必要があることを読み取れます。

差止判決に仮執行宣言が付くと、控訴中でも差止めが執行されるリスクがあります。実施者側は控訴、執行停止、担保、緊急和解、代替製品、在庫停止、取引先通知を同時に検討します。権利者側は、商業的インパクトが大きいほど、競争法、濫用的権利行使、評判への影響にも注意が必要です。

Q1. FRAND宣言があれば、SEP権利者は絶対に差止めを請求できないのですか。

一般的には、FRAND宣言は差止請求を常に禁止するものではないと整理されています。FRAND条件でライセンスを受ける意思のある実施者に対する差止請求は制限され得ますが、交渉経緯や情報開示、対案の有無によって結論が変わる可能性があります。具体的な見通しは、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 実施者が特許の無効や非侵害を争うと、willing licenseeではなくなりますか。

一般的には、有効性、必須性、侵害性を争うこと自体で直ちにwilling licensee性を失うわけではないとされています。ただし、争うことを口実に交渉を止める、対案を出さない、必要情報を一切開示しないなどの事情があると評価が変わる可能性があります。具体的な対応は、交渉記録を確認したうえで専門家へ相談する必要があります。

Q3. 警告書を受けたら、すぐにライセンス料を支払う必要がありますか。

一般的には、警告書を受けただけで直ちに支払義務が確定するとは限りません。ただし、無視や長期放置は交渉意思の欠如と見られる可能性があります。対象特許、標準、クレームチャート、料率根拠を確認し、個別の支払要否や交渉方針は専門家へ相談する必要があります。

Q4. NDA交渉に時間がかかると不利になりますか。

一般的には、秘密情報を扱うSEP交渉で合理的なNDAを求めること自体は不合理ではないとされています。ただし、NDAを理由に実質協議を過度に止めると、遅延戦術と評価される可能性があります。条項の範囲、社内共有、外部専門家への開示可否を整理し、具体的には専門家へ相談する必要があります。

Q5. 権利者の料率提案が高すぎる場合はどう考えればよいですか。

一般的には、単に高すぎると述べるだけでは不十分とされています。比較ライセンス、トップダウン法、標準全体の累積ロイヤルティ、ポートフォリオシェア、自社販売データなどに基づく具体的な対案が重要です。個別の料率評価は対象特許や製品構成で変わるため、専門家へ相談する必要があります。

Q6. 裁判所の和解勧告に従わないと、差止めが認められますか。

一般的には、和解勧告に従わないことだけで自動的に差止めが認められるわけではありません。ただし、裁判所が具体的な算定方式や情報開示を求めた場面で、合理的理由なく拒むとwillingness評価に影響する可能性があります。訴訟中の対応方針は、訴訟資料を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

Q7. SEP権利者はどこまで比較ライセンスを開示すべきですか。

一般的には、比較ライセンスはFRAND性の重要な根拠であり、可能な範囲で検証可能な情報を提供することが望ましいとされています。ただし、第三者との秘密保持義務も問題になるため、NDA、外部専門家限定開示、匿名化、裁判所限定開示などの組み合わせが検討されます。具体的な開示範囲は専門家へ相談する必要があります。

Q8. 部品メーカーがライセンスを受けていれば完成品メーカーは安全ですか。

一般的には、部品メーカーのライセンスだけで完成品メーカーの全リスクが消えるとは限りません。ライセンスの対象特許、対象国、対象製品、消尽、委託製造、関連会社、顧客へのカバー範囲によって評価が変わる可能性があります。具体的な安全性は契約とライセンス範囲を確認して専門家へ相談する必要があります。

Q9. FRAND宣言違反を理由とする差止制限は中小企業にも関係しますか。

一般的には、IoT機器、通信モジュール、スマート家電、産業機器などを扱う企業にも関係し得ます。自社で標準技術を直接開発していなくても、標準準拠部品を組み込んだ完成品を販売していればSEP問題に巻き込まれる可能性があります。個別の製品リスクは、調達契約と技術仕様を整理して専門家へ相談する必要があります。

Q10. 最終的に何を社内ルール化すればよいですか。

一般的には、SEP警告書受領時の初動、NDA審査、クレームチャート検討、販売データ集計、FRAND対案作成、外部専門家起用、経営報告、訴訟・仮処分時の緊急対応を社内ルール化することが重要とされています。ただし、事業規模や製品分野によって優先順位は変わるため、具体的な設計は専門家へ相談する必要があります。

日本法・公的資料

• 知的財産高等裁判所「平成25年（ラ）第10007号 特許権侵害差止仮処分命令申立却下決定に対する抗告事件」
• 知的財産高等裁判所「平成25年（ネ）第10043号 損害賠償請求控訴事件」
• 特許庁「標準必須特許のライセンス交渉に関する手引き」
• 経済産業省「標準必須特許のライセンスに関する誠実交渉指針」
• 公正取引委員会「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」
• 東京地方裁判所令和7年6月23日判決、令和5年（ワ）第70501号、特許権侵害差止請求事件
• 大阪地方裁判所令和7年7月10日判決、令和5年（ワ）第7855号、特許権侵害差止請求事件

海外資料・比較法資料

• ETSI “Intellectual Property Rights (IPRs)”
• Court of Justice of the European Union, Case C-170/13, Huawei Technologies Co. Ltd v ZTE Corp. and ZTE Deutschland GmbH
• European Commission, Samsung Electronics standard essential patent commitments announcement
• UK Supreme Court, Unwired Planet International Ltd v Huawei Technologies (UK) Co Ltd
• Supreme Court of the United States, eBay Inc. v. MercExchange, L.L.C.
• WIPO Lex, Unified Patent Court, Local Division Mannheim, UPC_CFI_210/2023
• 欧州SEP判例の実務解説（UPC初期判断に関する解説）
• European Parliament Legislative Train Schedule “Patent licensing package / Standard essential patents”