下請法の書面調査が
来たときの回答手順

下請法の書面調査が来たときの回答手順で最も重要なのは、調査票を単なる行政アンケートとして扱わないことです。委託事業者側では取引実態、支払実務、記録保存、違反疑義の有無を当局に報告する場面であり、受託側では委託元から受けた不利益や価格協議の実情を伝える場面です。

2026年1月1日から、従来「下請法」と呼ばれてきた法律は、改正後の正式名称として「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」となり、略称は「中小受託取引適正化法」、通称は「取適法」とされています。現場では「下請法」「取適法」「中小受託取引調査」などの名称が混在し得るため、通知に書かれた調査名、対象期間、発注日を切り分けます。

次の重要ポイントは、書面調査対応で最初に押さえるべき基準をまとめたものです。日付、支払期限、罰則の上限を並べることで、読者は「いつの取引か」「何日以内か」「回答精度を軽視した場合のリスク」をすぐ確認できます。

初動から提出後までの大きな順番は、どの部署が担当する場合でも共通します。下の判断の流れでは、通知確認から提出後保存までを一列に並べ、途中で違反疑義が見つかった場合に是正・返金・自発的申出の検討へ分岐する点を読み取ってください。

通知はがき、封書、メール、オンライン回答用ID、パスワード、整理番号、問い合わせ先、回答期限は、すべて証拠です。総務部、購買部、工場、支店、営業所、経理部など、最初に受領した部署だけで処理せず、法務またはコンプライアンス部門へ即日共有します。

初動記録は、後で回答範囲や期限延長の相談を説明する根拠になります。次の一覧では、受領時に記録すべき項目と、なぜ重要なのかを並べています。各行を埋めることで、調査名、対象者、回答期限、社内担当の食い違いを早期に見つけられます。

フィッシング・なりすまし確認

オンライン調査では、専用サイトへのアクセス、事業者番号、パスワード設定などが求められる場合があります。通知文に記載されたURLだけでなく、公正取引委員会または中小企業庁の公式ウェブサイトに掲載されている調査案内と照合します。公式サイトで確認できないURL、短縮URL、個人メールアドレス、金銭支払を求める案内、不要な添付ファイルの開封を求めるメールには注意します。

最初の24時間では、作業の順番を固定しておくと、通知の紛失や担当者任せを避けやすくなります。次の時系列では、受領から期限延長相談の判断までを上から順に並べ、どの段階で証拠化・共有・真偽確認を行うかを読み取ってください。

取適法の対象となるかは、まず取引内容で判断します。代表的には、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託が問題となります。契約書の名称が「業務委託契約」「請負契約」「準委任契約」「外注契約」などであっても、実際に何を依頼しているかを確認します。

次の分類表は、取引内容ごとに典型例と注意点を並べたものです。契約タイトルではなく、依頼内容、納入物、役務の性質、販売目的か自社利用かを読み分けることが重要です。

旧下請法では資本金基準が中心でしたが、取適法では従業員基準が追加されています。回答実務では、取引先マスタだけでなく、発注・契約・支払・変更の各台帳をそろえることで、対象外と判断する根拠を明確にできます。

次の台帳一覧は、適用対象の確認に必要な情報を整理したものです。どの台帳がどの論点に効くのかを見れば、資本金不明、従業員数不明、個人事業者、屋号取引、グループ会社、商社経由取引を別フラグで管理すべき理由が分かります。

委託事業者側では、通知が法人単位なのか、事業所単位なのか、特定の事業所ごとの回答を求めるものなのかを確認します。令和7年度の中小企業庁調査では、法人の基本情報確認の後、下請取引実績のある事業所ごとの設問回答等を求める形式が案内されていました。

次の判断の流れは、委託事業者側が回答原案を作るまでの順番を示しています。対象事業所の確定から始め、義務違反・禁止行為の両方を確認し、違反疑義がある場合は回答前に是正方針へ進む点を読み取ってください。

委託事業者に課される基本義務は、発注内容等の明示義務、支払期日を定める義務、書類等の作成・保存義務、遅延利息の支払義務です。次の表は、4つの義務を回答前チェックに落とし込んだものです。どの義務にどの資料が対応するかを確認しながら、選択式回答の根拠を残してください。

回答原案は、設問ごとに「回答」「根拠資料」「レビュー者」「備考」を残すと、提出後の追加照会にも耐えやすくなります。次の表は、典型的な回答根拠メモの作り方を示しています。例外件数や調査中の事項を隠さず、自由記載欄の要否を検討する点が重要です。

書面調査で違反疑義が生じやすいのは、発注後の実務処理です。たとえば、発注時に決めた代金から後日値引きする、品質問題を理由に一律控除する、取引先の責任が明確でないのに返品する、無償で追加作業や保管を求める、協賛金・システム利用料・販促費を求めるといった運用です。

次の重要ポイント一覧は、回答上とくに注意すべき疑義を並べています。各項目は「社内でよくある説明」と「調査上の確認ポイント」がずれやすいものなので、該当する場合は資料で事実を確かめてください。

禁止行為の確認では、単に「該当なし」とするのではなく、どの資料を見て該当なしと判断したかを残します。次の表は、主な禁止行為と回答前に見るべき資料を結び付けたものです。行ごとに資料が足りない場合は、自由記載や追加確認の要否を検討してください。

自由記載欄は、会社の主張を長文で展開する場ではありません。違反疑義がある事実について「違反ではない」と断定しすぎると、後日資料と矛盾した場合に信用性を損ないます。原則として、事実の範囲、例外が生じた理由、既に講じた是正措置、今後の再発防止策、追加説明に応じる姿勢を簡潔に記載します。

次の比較表は、自由記載欄で避けたい抽象的な書き方と、資料に基づく書き方を対比したものです。右列のように範囲、件数、原因、是正策を入れると、読者は会社が何を確認し、何を直したのかを追いやすくなります。

社内連絡は、関係部署が同じ期限と資料範囲を理解できる文面にします。次の一覧は、初動連絡メールに入れるべき要素を整理したものです。誰に、いつまでに、どの資料を、どの窓口へ集約するかを読み取れるようにします。

回答根拠メモと違反疑義管理表は、提出後の追加照会や社内監査で特に重要です。次の表は、残すべき項目を並べています。回答の根拠と、違反疑義の是正管理を分けて記録することで、提出後に担当者が変わっても経緯を追えます。

内部監査、会計、税務の視点は、回答文の提出後に初めて呼ぶのでは遅くなることがあります。次の一覧は、専門職ごとの着眼点を整理したものです。法務だけでは見えにくい支払実態、会計処理、税務処理、内部統制の論点を読み取ってください。

Q1. 下請取引をしていないと思う場合、回答は不要ですか。

一般的には、通知文で回答を求められている場合、対象外と考える場合でも基本情報や対象外の根拠を回答する場面があります。ただし、調査名、対象期間、資本金、従業員数、取引内容によって必要な対応は変わる可能性があります。具体的な対応は、通知文と資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 調査票の設問が実態に合わない場合はどう整理しますか。

一般的には、選択肢だけで実態が正確に伝わらない場合、自由記載欄、問い合わせ先への照会、補足資料提出の可否を検討します。ただし、記載内容や資料提出の範囲は、調査の趣旨や社内資料の内容によって変わる可能性があります。具体的には、事実、範囲、例外理由、是正策を整理して専門家へ相談する必要があります。

Q3. 回答後に誤りに気づいた場合はどうなりますか。

一般的には、誤りに気づいた場合、調査事務局または当局窓口へ連絡し、誤りの内容、原因、正しい回答、影響範囲を説明する対応が検討されます。ただし、誤りの重大性、故意・過失、提出済み資料、追加照会の有無により判断は変わる可能性があります。具体的には、発見日、修正連絡日、再発防止策を記録し、専門家へ相談する必要があります。

Q4. 取引先に回答内容を確認してもらう必要はありますか。

一般的には、委託事業者側が自社回答を作るために必要な事実確認を取引先へ行うことはあり得ます。一方で、受託側調査への回答内容を委託元が確認・干渉することは避ける必要があります。ただし、事実確認の方法や範囲は取引関係や調査内容によって変わる可能性があります。具体的な照会方法は専門家へ相談する必要があります。

Q5. 取適法違反が疑われる場合でも、まず回答だけすればよいですか。

一般的には、回答期限は意識する必要がありますが、違反疑義を無視して「問題なし」と回答することは危険とされています。重大な疑義がある場合は、回答前に事実整理、是正、返金、自発的申出の要否、期限前相談を検討します。ただし、疑義の内容や当局の調査状況で結論は変わる可能性があります。具体的な対応方針は専門家へ相談する必要があります。

Q6. 弁護士等の専門家に相談するタイミングはいつですか。

一般的には、減額、支払遅延、返品、やり直し、買いたたき、価格協議拒否、対象金額・取引先数が大きい案件、自発的申出、追加照会、資料提出、立入検査の連絡がある場合、早期相談の必要性が高まります。ただし、会社規模、証拠状況、回答期限によって判断は変わる可能性があります。具体的には、資料を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。

Q7. 調査に回答しただけで立入検査になりますか。

一般的には、回答しただけで必ず立入検査になるわけではありません。ただし、回答内容から違反疑義が明確である、回答が矛盾している、資料が不足している、重大な不利益が疑われる場合には、追加照会や個別調査につながる可能性があります。具体的な見通しは、回答内容と証拠関係により変わるため、専門家へ相談する必要があります。