為替変動を
理由とする契約見直しの可否

為替変動

為替相場は、異なる通貨を交換する際の交換比率です。変動相場制のもとでは市場の需要と供給により決まり、企業取引では米ドル、ユーロ、人民元、ポンド、豪ドルなどの対円相場が、輸入原価、輸出採算、外貨建て借入、ライセンス料、ロイヤルティ、海外子会社との取引価格に影響します。

ここでいう為替変動は、単なる日々の相場の上下だけではありません。契約締結時に当事者が前提としていた為替水準から、履行時・請求時・支払時の為替水準が乖離し、契約の経済的均衡が変化することまで含みます。

契約見直し

契約見直しとは、既存契約の内容を事後的に変更することです。価格改定、支払通貨変更、換算日変更、納期変更、最低購入数量の変更、解除権追加、再交渉条項の追加などが含まれます。

次の一覧は、契約見直しの根拠を三つに分けたものです。どの根拠に当たるかで必要な資料、社内決裁、相手方への説明、紛争時の見通しが変わるため、最初に区分して読むことが重要です。

為替リスク

為替リスクとは、為替相場の変動によって、契約上の収支、支払負担、会計上の損益、キャッシュフローが変動するリスクです。日本企業が海外から米ドル建てで商品を仕入れ、国内顧客に円建て固定価格で販売する場合、円安になると仕入原価が増加します。

その為替リスクを売主が負うのか、買主に転嫁できるのかは、価格条項、商流、交渉経緯、価格改定慣行、法令上の規制によって異なります。

契約の拘束力と任意的な変更

日本法では、当事者が合意した契約は、原則としてその内容どおりに履行されます。契約内容を変更する最も確実な方法は、当事者間で変更合意を成立させることです。変更合意は、覚書、変更契約書、発注書・注文請書、電子契約、メール合意などの形をとり得ますが、原契約に「変更は書面による」と定められている場合には、その方式を守る必要があります。

次の一覧は、為替変動を理由とする価格改定を変更合意に落とし込む際の記載事項です。後で「次回見積だけの話だった」「既発注分も対象だった」などの認識差が出ないよう、対象・金額・時期・将来対応を一つずつ確認することが重要です。

民法上の外国通貨債権

外貨建て契約では、民法上の外国通貨債権の扱いが問題になります。実務上は、支払通貨、換算日、換算レート、換算主体、銀行手数料、送金不能時の代替手段を明確にしておくことが重要です。

次の表は、外貨建て契約で紛争になりやすい確認事項です。表示通貨と支払通貨、換算日と換算レート、手数料と規制を分けて読むことで、為替変動による価格問題と支払方法の問題を混同しにくくなります。

金銭債務と不可抗力

民法上、金銭債務の不履行については、不可抗力をもって抗弁とすることができないとされています。為替変動により資金繰りが悪化した、外貨調達コストが上がった、円安で支払負担が増えたという事情は、通常、支払遅延の免責理由にはなりにくいと考えられます。

もっとも、外貨送金規制、制裁、銀行システム停止、戦争、輸出入禁止などにより、単なる金銭負担増加を超えて履行手段そのものが制約される場合は別途検討が必要です。その場合でも、不可抗力条項がどの事由を含み、どの債務を免除・停止・解除するかを具体的に確認します。

履行不能と採算悪化の区別

為替変動によって履行が赤字になったというだけでは、通常、法的な意味での履行不能とはいえません。円安により部材費が2倍になったとしても、部材自体が調達可能で、製造・納入も可能であれば、売主にとって経済的に苦しいという評価にとどまることがあります。

価格転嫁問題は契約変更権とは別の論点

為替変動による輸入原価上昇は、原材料価格、エネルギーコスト、物流費、人件費の上昇と重なることがあります。この場合、契約法上の価格改定問題にとどまらず、価格転嫁・取引適正化の問題が生じます。

価格転嫁に関する行政上・競争法上の枠組みは、受注者に一方的な値上げ権を当然に与えるものではありません。一方で、発注者が優越的地位にあり、コスト上昇分の価格反映について協議しない、または価格引上げ要請に対して理由を示さず従来価格を据え置く場合には、独占禁止法上問題となるおそれがあります。

取適法の施行と価格協議

2026年1月1日から、従来の下請法は名称・内容を改め、取適法、すなわち中小受託取引適正化法として施行されています。重要な改正ポイントの一つは、協議に応じない一方的な価格決定の禁止です。

次の一覧は、発注者・受注者の双方が価格協議で意識すべき実務対応です。契約上の価格改定義務がない場面でも、協議、説明、記録を残すことがコンプライアンス上のリスクを下げる点を読み取ります。

労務費転嫁指針と価格交渉促進月間

労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針は、原材料価格やエネルギーコストだけでなく、賃上げ原資の確保を含めた適切な価格転嫁をサプライチェーン全体で重要な課題と位置づけています。為替変動だけを扱うものではありませんが、海外調達コスト、輸入資材、外貨建て外注費、人件費、物流費に波及する場合の実務態勢づくりに参考になります。

中小企業庁は、エネルギー価格、原材料費、労務費などが上昇する中、中小企業が価格転嫁しやすい環境をつくるため、毎年3月と9月を価格交渉促進月間としています。これも直接に契約価格を改定する制度ではありませんが、価格交渉の社会的・行政的要請が強まっている背景事情として無視できません。

準拠法と紛争解決条項

国際取引では、まず準拠法を確認します。日本法、ニューヨーク州法、英国法、シンガポール法、中国法など、準拠法によってハードシップ、不可抗力、損害賠償、契約解釈、外貨債務の扱いが異なります。

次の一覧は、国際取引で為替変動リスクを見る際の確認項目です。支払通貨だけでなく、紛争解決の場、手続、費用、暫定対応、執行可能性まで含めて読むことが重要です。

CISGの適用可能性

国際物品売買では、国際物品売買契約に関する国際連合条約、いわゆるCISGが適用される可能性があります。同条約は1980年に採択され、日本については2009年8月1日に効力が発生しています。

CISGは国際売買契約の統一ルールとして重要ですが、為替変動による価格改定を当然に認めるものではありません。CISG79条は一定の障害による不履行責任の免除を定めますが、契約価格の改定や裁判所による契約調整について明確な一般ルールを置いているわけではありません。

UNIDROIT国際商事契約原則の示唆

UNIDROIT国際商事契約原則は、国際契約実務で参照されるソフトローであり、当事者が契約に取り込むこともあります。同原則のハードシップ規定は、契約の均衡が根本的に変化した場合の再交渉、協議不成立時の裁判所による終了または調整を定めています。

ただし、UNIDROIT原則は、それ自体がすべての契約に当然適用される法律ではありません。契約に取り込む場合は、準拠法条項、仲裁条項、ハードシップ条項との関係を明確にする必要があります。

会計上の為替差損益と契約上の権利は別

会計上、外貨建て取引では為替差損益が認識されることがあります。しかし、会計上損失が発生したからといって、契約上当然に相手方へ価格転嫁できるわけではありません。会計処理は損益認識の問題であり、契約変更権の根拠ではありません。

次の一覧は、価格改定交渉で整理すべき会計・税務・統制項目です。交渉資料として役立つ情報と、契約変更そのものの成立要件が別であることを読み分ける必要があります。

内部統制

為替変動による価格改定は、通常の値引き・値上げよりも統制上のリスクが高くなります。金額が大きく、過去分に遡及し、営業担当者と購買担当者の裁量で処理されやすいからです。

次の一覧は、社内ルールとして整備すべき事項です。決裁権限、法務・経理・税務確認、資料保存、交渉記録の保存を一つの業務手順として連動させることが重要です。

業種別の留意点

為替変動がどのコストに波及するかは業種で異なります。次の一覧は、業種ごとの主な注意点を整理したものです。自社の取引類型に近い項目を手がかりに、価格条項・再交渉条項・税務条項を確認します。

Q1. 円安で仕入原価が大幅に上がった場合、契約価格を一方的に上げられますか。

一般的には、契約に為替スライド条項、自動価格調整条項、価格改定権がない限り、一方的な価格変更は難しいとされています。ただし、契約条項、取引類型、相手方との交渉経緯、事情変更の程度によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 契約に「経済情勢が変動した場合は協議する」とあります。値上げできますか。

一般的には、その条項だけで当然に値上げが成立するとは限らず、協議義務にとどまることが多いとされています。ただし、算式、改定率、第三者決定、解除権などの追加規定や交渉経緯によって評価が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q3. 為替変動は不可抗力ですか。

一般的には、為替変動そのものは市場リスクであり、不可抗力と扱われにくいとされています。ただし、外貨送金規制、制裁、資本規制、輸出入禁止などにより履行手段が制限される場合は、不可抗力条項や法令変更条項の対象になり得ます。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q4. 買主は、受注者からの価格改定要請を無視してもよいですか。

一般的には、契約上の価格改定義務がない場合でも、発注者が取引上優越した地位にあるときは、協議しない対応や理由を示さない価格据置きが独占禁止法・取適法上問題となる可能性があります。取引依存度、対象取引、資料提出状況、交渉記録によって評価は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q5. 既に納入済みの商品について、後から為替差額を請求できますか。

一般的には、納入済み・請求済み・検収済みの商品について後から差額を請求するには、契約条項または相手方の合意が必要とされています。遡及改定は、会計・税務・消費税・検収処理にも影響します。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q6. 外貨建て契約なら為替変動リスクはすべて買主負担ですか。

一般的には、買主が円貨換算上の為替リスクを負う構造になりやすいものの、支払通貨、換算条項、外国通貨債権の扱い、送金規制、準拠法によって結論が変わる可能性があります。外貨建て価格と外貨支払義務は区別して確認する必要があります。

Q7. 長期契約で為替スライド条項がありません。今後どうすべきですか。

一般的には、現行契約に基づく協議申入れと、将来分の価格調整条項追加を検討することが多いとされています。ただし、既存契約の変更方式、更新時期、取引依存度、価格改定慣行によって進め方は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q8. 為替ヘッジをしていないことは不利になりますか。

一般的には、為替リスクをヘッジできたかどうかは、予見可能性や損害回避可能性の評価に影響し得ます。ただし、全数量・全期間をヘッジすることが現実的でない場合もあり、ヘッジの有無だけで結論が決まるわけではありません。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

まとめ

為替変動を理由とする契約見直しでは、契約に為替スライド条項、価格調整条項、ハードシップ条項、再交渉条項がある場合はその条項が最優先されます。条項がない場合、為替変動だけで一方的に契約価格を変更することは原則として難しく、相手方との合意が必要です。

事情変更の原則を主張する余地はありますが、その要件は厳格です。発注者側は、契約上価格改定義務がないとしても、受注者からの価格改定要請を無視せず、独占禁止法上の優越的地位の濫用、取適法上の協議拒否・一方的価格決定、価格転嫁政策上の実務対応を確認する必要があります。

国際取引では、準拠法、CISG、UNIDROIT原則、外貨債権、送金規制、制裁、仲裁条項が結論を左右します。最も有効な対策は、契約締結時・更新時に基準レート、変動幅、算式、対象原価、協議手続、解除権、証拠資料、税務処理を明確にしておくことです。