業界の慣行は、名称や歴史ではなく、誰が誰と何をどのように決め、競争や取引先へどのような影響を与えたかで点検します。五つの問い、八段階評価、初動対応まで整理します。
業界の慣行は、名称や歴史ではなく、誰が誰と何をどのように決め、競争や取引先へどのような影響を与えたかで点検します。
昔からある、皆がやっている、業界団体が承認したという事情だけでは適法性は決まりません。
業界慣行が独占禁止法に違反するかは、慣行の古さ、参加企業の多さ、善意の目的、業界団体の承認、行政機関の非公式な理解だけでは決まりません。中心となるのは、誰が、誰と、何を、どのように決め、競争と取引先へどのような影響を与えたかです。
次の重要ポイントは、業界慣行の検討で最も危険な誤解を示しています。共同の取組をすべて違法と見ることではなく、競争制限の内容・程度、目的達成に必要な範囲、より制限的でない代替手段、消費者・取引先への利益を比べる必要がある点を読み取ってください。
価格、数量、顧客、地域、入札、将来の個社情報を競争者間で扱う場合は、書面の合意がなくても最優先で確認すべき領域です。一方で、共同物流、共同研究、標準化、環境対応などは、設計次第で効率性や消費者利益を生むことがあります。
次の比較表は、初期段階で危険度を赤、黄、緑に近い領域へ分けるためのものです。色名は最終判断ではなく、初動の優先度を示します。赤に当たる場合は通常の契約見直しではなく、連絡統制と証拠保全を先に検討することを読み取ってください。
| 危険度 | 典型例 | 初動 |
|---|---|---|
| 赤 | 競争者間で価格、値上げ率、手数料、割引、数量、顧客、地域、入札、採用・報酬等を調整する。現在・将来の個社情報を交換する。販売店の再販売価格を監視・制裁する。 | 関係者間の連絡を統制し、証拠を保全し、競争法を扱う弁護士へ速やかに相談します。カルテル等では課徴金減免制度の時間的要素も確認します。 |
| 黄 | 排他契約、忠誠リベート、最恵待遇条項、共同購入、共同物流、共同研究、標準化、認証、集計統計、共同サステナビリティ施策。 | 目的、必要性、対象範囲、市場地位、情報遮断、代替手段、期間を分析し、事前レビューを行います。 |
| 緑に近い | 各社の完全な独立判断、一般公開情報の参照、十分に集計・匿名化・過去化された統計、客観的で非差別的な安全・品質基準。 | 任意性、非拘束性、個社情報の復元不能性、退出自由、非報復、議事録管理を維持します。 |
正式な契約や規則だけでなく、暗黙のルール、標準価格、情報共有、共同事業も対象になります。
業界慣行には、正式な契約や規則だけでなく、事実上の運用も含まれます。たとえば、業界団体の会合で共有される暗黙のルール、標準価格、値上げ時期、顧客・地域の棲み分け、入札前の受注意向、将来計画の共有、販売店への価格・販路制限、有力発注者からの協賛金や無償作業の要請、共同購入・共同配送・共同研究、共通アルゴリズムなどです。
次の一覧は、名称ではなく実質を見るための代表例を整理したものです。「自主ルール」「紳士協定」「倫理基準」「市場安定化策」「適正価格運動」といった呼び名に安心せず、競争者や取引先の独立判断を失わせていないかを読み取ってください。
標準料金、値上げ率、販売量、受注順番、顧客・地域分割、採用・報酬条件などを共同でそろえる運用です。
再販売価格、オンライン販売、競合品取扱い、販売地域、最恵待遇条項などを不当に拘束する運用です。
協賛金、無償作業、返品、減額、支払遅延、やり直し、著しく不利な条件を押し付ける運用です。
共同物流、共同研究、標準化、共同購入などで、目的に不要な価格・顧客情報を共有する運用です。
次の表は、業界慣行を点検するときに使う主な独占禁止法上の規制類型をまとめたものです。一つの行為が複数類型にまたがること、すべての類型で同じ市場支配力が必要ではないことを読み取ってください。
| 規制類型 | 主な対象 | 典型例 | 中心となる判断 |
|---|---|---|---|
| 不当な取引制限 | 競争者間の共同・協調 | 価格カルテル、数量カルテル、顧客・地域分割、入札談合、購入カルテル | 意思の連絡と、一定の取引分野における競争の実質的制限を見ます。 |
| 事業者団体の禁止行為 | 業界団体、組合、協会等 | 標準価格、数量制限、会員の営業制限、排除、違反行為の指示 | 団体活動が競争を制限・阻害し、会員に問題行為をさせていないかを見ます。 |
| 私的独占 | 市場に強い影響力を持つ事業者 | 排他的条件、略奪的価格、抱き合わせ、取引拒絶、供給源の封鎖 | 排除又は支配により競争が実質的に制限されたかを見ます。 |
| 不公正な取引方法 | 単独行為、縦の取引制限、取引上の不公正 | 再販売価格維持、排他条件付取引、拘束条件付取引、差別、廉売、取引妨害 | 公正な競争を阻害するおそれを行為類型ごとに見ます。 |
| 優越的地位の濫用 | 取引上相対的に強い事業者 | 購入強制、協賛金、無償作業、返品、減額、支払遅延、やり直し | 相手方が要請を受け入れざるを得ない関係を利用して不当に不利益を課したかを見ます。 |
慣行を一文で具体化し、競争関係、拘束性、競争要素、証拠と運用を順に確認します。
業界慣行を評価するとき、いきなり違法か適法かを求めると重要な事実を落とします。次の時系列は、八段階で事実を整理する順番を示しています。慣行の具体化から始めて、目的や効率性を主張する前に競争要素と証拠を確認することを読み取ってください。
誰が、誰と、どの場で、どの頻度で、どの情報を、どの粒度で共有し、その後何が起きるかを書きます。
競争者、仕入先、販売先、プラットフォーム、発注者、潜在的競争者、協業相手を分けます。
任意や参考と書かれていても、監視、理由説明、不利益、圧力、システム固定があれば拘束性を疑います。
価格、数量、顧客、地域、入札、品質、技術、採用、報酬など各社の独立判断から外れていないかを確認します。
不当な取引制限、事業者団体、私的独占、不公正な取引方法、優越的地位、取適法などを仮置きします。
対象商品、地域、シェア、供給余力、参入、切替費用、行為の割合・期間、価格・品質・選択肢への影響を見ます。
目的の正しさだけでなく、客観資料、顧客・消費者利益、より制限的でない方法、対象・期間の限定を確認します。
契約書だけでなく、メール、チャット、議事録、価格表、ログ、システム設定、音声記録、担当者説明を確認します。
次の比較一覧は、八段階評価で集めるべき証拠を整理したものです。規程だけ整っていても、会議やチャットの実運用が違えばリスクが残ることを読み取ってください。
| 確認領域 | 見るべき資料・事実 |
|---|---|
| 接触場面 | 会議体一覧、参加者、議題、議事録、懇親会、チャット、経費精算、オンラインコミュニティ。 |
| 競争情報 | 価格、数量、顧客、地域、入札、将来計画、原価、能力、投資、採用・報酬条件。 |
| 拘束性 | 実施状況報告、監視、理由説明、不利益、出荷停止、会員資格停止、ランキング低下、システム固定。 |
| 市場影響 | 対象商品・役務、地域、参加者シェア、供給余力、代替品、参入障壁、顧客の切替可能性。 |
| 正当化事情 | 目的の客観資料、効率性、顧客・消費者利益、必要性、代替手段、期間、見直し条件。 |
書面の合意がなくても、相互に認識し歩調をそろえる意思が問題になり得ます。
競争者間の価格・条件調整は、業界慣行の中でも最優先で確認すべき領域です。次の一覧は、価格カルテルやそれに近いリスクを生む典型的な話題を整理したものです。定価だけでなく、値上げ率、割引、手数料、送料、計算式、支払条件なども価格競争に関わる点を読み取ってください。
値上げ率、最低価格、手数料、工賃、運賃、金利、ロイヤルティ、割引、リベート、送料、サーチャージ、支払条件。
生産量、販売量、購入量、稼働率、設備増設、営業時間、在庫、販売目標を共同で抑える行為。
担当会社、既存顧客の相互不侵害、地域、業種、案件規模、商品区分の棲み分け。
受注予定者、入札価格、参加の有無、受注順番、他社の原価・見積額、形式的な競争見積り。
価格、数量、能力、投資、顧客、原価など競争上重要な将来又は直近の個社情報。
団体、コンサルタント、システム事業者を介して個社情報が還流し、各社の行動が予測しやすくなる状態。
次の比較表は、情報交換の危険性を高める要素と、リスクを下げる設計を対比したものです。同じ情報交換でも設計次第で危険性が大きく変わるため、万能な安全圏ではなく、市場構造と情報内容で読む必要があります。
| 危険性を高める要素 | リスクを下げる設計 |
|---|---|
| 価格、値引き、数量、顧客、原価、能力、投資など競争上重要な情報。 | 明確で正当な利用目的を定め、必要な項目だけに限定します。 |
| 将来計画又は直近の情報、会社名・商品名・顧客名が分かる個別性。 | 中立な第三者が収集・加工し、十分な社数を含む集計にします。 |
| 少数企業しかおらず相手を推測できる集計、高頻度・定期交換。 | 個社・顧客を推測できない匿名化を行い、合理的に過去化します。 |
| 会合での双方向説明、交換後の実施状況追跡、結果に従う義務。 | 生データへの参加企業アクセスを禁止し、会合で個社説明をしないようにします。 |
| 団体事務局や共通ベンダーを介して個社情報が戻る。 | 営業・価格担当者が不要情報へ触れない権限設計と定期監査を行います。 |
縦の取引制限や単独行為は、市場地位、拘束性、相手方の自由意思、排除効果を見ます。
メーカー、プラットフォーム、本部、発注者などが取引先に条件を課す場面では、価格拘束、排他条件、リベート、最恵待遇条項、優越的地位の濫用が問題になります。次の比較表は、代表的な類型ごとの見るべき要素を整理したものです。契約書に署名があることや希望価格という名称だけでは十分でない点を読み取ってください。
| 類型 | 問題になりやすい運用 | 確認する要素 |
|---|---|---|
| 再販売価格維持 | 販売店の実売価格、最低価格、割引、ポイント、クーポンを拘束し、監視・制裁する。 | 真に非拘束か、値引き販売を監視していないか、従わない販売店に不利益を与えていないか。 |
| 排他条件付取引 | 販売店に競合品を扱わせない、供給者に競合他社へ供給させない。 | 行為者の市場地位、対象経路の割合、期間、解除の難しさ、代替販路、合理性。 |
| 忠誠リベート | 需要の大部分を囲い込み、競争者が必要な販売量を確保しにくい設計。 | 基準期間、遡及性、個別設定、解除時の損失、市場地位、排除効果。 |
| 最恵待遇条項 | 他チャネルより不利でない価格・品ぞろえ・条件を自社にも提供させる。 | 条項の広さ、対象チャネル、市場地位、実効的な制裁、手数料構造。 |
| 優越的地位の濫用 | 協賛金、無償作業、返品、減額、支払遅延、やり直し、不利条件を押し付ける。 | 取引依存、変更可能性、専用投資、交渉力格差、直接利益、協議の実質、自由意思。 |
次の一覧は、優越的地位の濫用で特に見落としやすい事情をまとめたものです。相手方が本当に断れたのかを読むために重要で、取引上の地位は市場独占だけでなく、特定相手との相対的な依存関係からも評価される点を読み取ってください。
相手方の売上・仕入れに占める取引割合、取引終了時の信用・販売機会への影響を見ます。
専用設備、システム、在庫、店舗、データ移行、契約更新の裁量がどちらにあるかを見ます。
協賛金、システム費、無償作業、返品、仕様変更について、算定根拠、使途、直接利益を確認します。
形式上の署名だけでなく、価格協議、変更手続、追加費用、納期の合意が実質的だったかを見ます。
公取委は2026年5月13日に再販売価格維持の例外に関する具体例等を追加する流通・取引慣行ガイドライン改正案について意見募集を公表しています。これは改正案であり、確定した現行ルールとして扱わないことが必要です。旧下請法は改正・改称され、取適法が2026年1月1日に施行されています。物流・支払関係では2027年4月1日施行予定のルールもあるため、施行日と現行ルールを分けて確認します。
共同の取組は効率性を生み得ますが、価格・顧客情報や参加制限を必要範囲に絞る必要があります。
共同購入、共同物流、共同研究、標準化、環境対応は、規模の経済、重複投資の削減、供給安定、技術革新、脱炭素などの利益を生むことがあります。次の一覧は、共同の取組ごとに設計上の注意点を整理したものです。目的の正当性だけでなく、情報遮断、参加の開放性、代替手段、定期見直しが必要であることを読み取ってください。
共同購入対象外の取引価格・数量まで調整せず、供給者を排除するほどの買手シェアにならないか、参加者が独自購入する自由を残せるかを確認します。
購買配送データから顧客別販売量や戦略が判明しないよう、必要情報と競争上不要な情報を分離し、中立運営者やアクセス制御を使います。
物流共同化が必要な研究範囲を定め、独自研究を不必要に禁止せず、研究に不要な価格・顧客・販売計画を共有しないようにします。
研究環境基準を共同化しても、価格転嫁、生産量、特定企業の排除まで共同化しないよう、目的、消費者利益、必要性、対象範囲を文書化します。
環境標準必須でない特許の抱き合わせ、競争技術の排除、製品価格・数量の協議、特定企業の不合理な排除を避けます。
標準共通アルゴリズムや価格最適化サービスでは、他社非公開データ、目的関数、制約条件、推奨の採否を監査できるようにします。
データ次の比較表は、共同の取組で許容方向に近づけるための設計要素をまとめたものです。共同事業に必要な情報だけを扱い、価格・数量・顧客判断を各社に残すことを読み取ってください。
| 設計要素 | 確認する内容 |
|---|---|
| 目的 | 解決したい問題、客観資料、効率性、顧客・消費者への利益を文書化します。 |
| 情報 | 共同事業に必要なデータだけを扱い、生データや個社情報を競争者へ戻さないようにします。 |
| 参加 | 基準を客観的・透明・技術中立・非差別にし、参加・退出、異議申立て、定期見直しを設けます。 |
| 期間 | 必要最小限の対象、期間、地域、商品範囲にし、自動更新や過度な拘束を避けます。 |
| 独立判断 | 販売価格、購入価格、顧客、地域、数量、採用・報酬条件は各社が独立して決める構造を残します。 |
よくある慣行を、主なリスクとより安全な方向性に分けて確認します。
次の表は、実務で見かけやすい業界慣行を、主なリスクとより安全な方向性に分けたものです。各行は最終判断ではなく、どの観点で再設計すべきかを読むための整理です。価格・顧客・数量・入札に関わる行は特に優先度が高いことを読み取ってください。
| 慣行 | 主なリスク | より安全な方向性 |
|---|---|---|
| 原材料高騰時に業界一斉で同率値上げ | 価格カルテル | 各社が独自の原価・需要・戦略で決定し、団体は一般情報や公表統計の提供に限定します。 |
| 団体が標準料金表を作る | 価格制限、会員活動の拘束 | 価格を扱わず、サービス内容・用語・品質基準に限定します。 |
| 値上げ予定日を会合で共有 | 将来価格情報交換、意思の連絡 | 将来の個社方針を議題外とし、発言を制止・記録します。 |
| 団体が会社別の受注量を毎週配信 | 数量協調、顧客推測 | 十分に集計・匿名化・過去化し、頻度と項目を最小化します。 |
| 既存顧客を相互に奪わない | 顧客分割 | 各社の独立営業を維持し、共同事業の担当範囲は必要最小限にします。 |
| メーカーが最低販売価格を指示 | 再販売価格維持 | 非拘束の希望価格にし、監視・制裁を行いません。 |
| オンライン販売店だけ値引きを禁止 | 再販売価格維持、販路制限 | 客観的な品質要件を必要最小限にし、価格判断は販売店へ残します。 |
| 共同配送で顧客別出荷量を共有 | 競争情報交換 | 中立者が必要データだけ処理し、参加企業へ個社情報を戻さないようにします。 |
| 納入業者に協賛金を一律請求 | 優越的地位の濫用 | 目的、算定根拠、直接利益を示し、実質協議、合理的範囲、自由意思を確保します。 |
| 共通価格AIを複数社で利用 | アルゴリズムを介した協調 | 他社非公開データを遮断し、各社の独立設定・監査可能性を確保します。 |
| 同業他社間の引き抜き禁止 | 人材獲得競争の制限 | 対象者・期間・共同事業との必要性を限定し、労働法を含め個別相談します。 |
| 入札前に受注意向を聞く | 入札談合 | 具体的案件に関する競争者間連絡を禁止します。 |
最終判断の前に、直ちに止めるべき領域、設計分析が必要な領域、運用監視で足りる領域を分けます。
次の比較一覧は、業界慣行の危険度を三段階で整理したものです。初動の優先順位を決めるために重要で、赤に近い項目ほど競争者との接触や証拠保全を厳格に管理する必要があることを読み取ってください。
価格、値上げ率、手数料、数量、顧客、地域、入札、採用・報酬などを競争者間で調整する行為、将来の個社情報交換、販売価格の監視・制裁、共同取引拒絶が含まれます。
排他契約、忠誠リベート、最恵待遇条項、共同購入、共同物流、共同研究、標準化、集計統計、会員資格、オンライン販売制限などは、目的、範囲、期間、情報遮断を分析します。
各社の完全な独立判断、一般公開情報の参照、十分に集計・匿名化・過去化された統計、客観的で非差別的な安全・品質基準などは、非拘束性と退出自由を維持します。
次の判断の流れは、疑いを持った直後に行う社内対応を示しています。証拠を消さず、競争者へ連絡せず、継続中の行為を管理してから調査範囲を決める順番が重要です。
メール、チャット、議事録、価格表、契約書、ログ、音声、経費精算、会議招集などを削除・改変せず、通常の保存ルールを止める必要があるかを確認します。
口裏合わせ、議事録の修正依頼、不要な照会、非公式チャットを避け、社内の連絡窓口を限定します。
問題の可能性がある会合、配信、価格表、システム設定、取引先要請を一時停止又は変更する必要があるかを検討します。
関係部署、期間、商品、地域、相手方、担当者を仮置きし、初期ヒアリング、資料保全、専門家相談の順番を決めます。
カルテルや入札談合が疑われる場合は、課徴金減免制度の時間的要素を直ちに確認します。相談や調査の前提として、弁護士との通信の扱いを過信せず、判別手続の射程も含めて慎重に管理する必要があります。
競争法経験、利益相反、資料整理、研修だけで終わらせない仕組みを確認します。
次の表は、独禁法の弁護士相談で確認する事項を整理したものです。相談の質は資料の粒度と質問の具体性で変わるため、慣行の目的、商流、情報、証拠、社内体制を先にそろえることを読み取ってください。
| 確認事項 | 相談時の要点 |
|---|---|
| 経験分野 | カルテル、入札談合、業界団体、流通取引、優越的地位、共同研究、プラットフォーム、当局対応など近い領域の経験を確認します。 |
| 利益相反 | 競争者、取引先、団体、共同事業の相手方、グループ会社との関係を伝え、受任可能性を確認します。 |
| 初回資料 | 問題となる慣行の一文説明、関係者図、契約書、議事録、価格表、会議資料、チャット、対象期間、苦情・通報の有無を整理します。 |
| 質問事項 | 禁止すべき連絡、保全すべき資料、停止・変更の要否、当局相談、課徴金減免制度、取引先対応、社内公表の範囲を確認します。 |
| 費用と体制 | 初期調査、ヒアリング、データレビュー、意見書、当局対応、社内研修の範囲と見積りを分けて確認します。 |
次の一覧は、研修だけに頼らない独禁法コンプライアンスの要素です。違反を防ぐには、承認、議事録、情報遮断、監査、相談者保護を日常業務へ組み込む必要があることを読み取ってください。
高リスク接触、業界団体、販売店政策、共同事業、取引先要請、データ共有、採用慣行を定期的に棚卸しします。
競争者接触、価格情報、会議出席、団体資料、取引条件変更、共同事業を承認制にし、記録を残します。
原価高騰や価格転嫁の場面でも、価格、数量、顧客、地域、入札条件は各社が独自資料に基づき決める体制を残します。
価格変更、見積り、会議参加、チャット、リベート、返品、協賛金、システム権限を定期的に確認します。
内部通報や相談が不利益扱いされない窓口、匿名性、調査手順、是正記録を整えます。
法改正、公取委のガイドライン、相談事例、業界構造の変化に合わせて、ルールと契約ひな形を更新します。
行政処分、課徴金、刑事罰、民事請求、信用低下を分け、FAQは一般的な制度説明として整理します。
次の表は、独禁法違反が疑われる場合に生じ得る影響を整理したものです。制裁は一種類ではなく、行政、刑事、民事、取引、海外当局、信用の問題が重なり得ることを読み取ってください。
| 影響 | 内容 |
|---|---|
| 行政上の措置 | 排除措置命令、課徴金納付命令、確約手続、警告、注意、事業者名の公表などが問題になり得ます。 |
| 課徴金・減免 | カルテル、入札談合などでは課徴金が問題となり、課徴金減免制度は申請順位や協力度が重要になります。 |
| 刑事罰 | 現行法上、私的独占、不当な取引制限、事業者団体による一定の競争制限について、行為者に5年以下の拘禁刑又は500万円以下の罰金、法人に5億円以下の罰金が定められています。 |
| 民事・取引上の影響 | 損害賠償、差止め、契約解除、返金・補償要求、公共調達の指名停止、役員・従業員の責任が問題になり得ます。 |
| 信用・海外対応 | 報道、採用、資金調達、企業価値、海外当局の並行調査などへ広がる可能性があります。 |
一般的には、長年の慣行であることは適法性を当然に基礎づけるものではないとされています。価格、顧客、数量などの調整は、長期間続いたことが影響や証拠の範囲を広げる可能性があります。具体的な評価は、行為内容、市場、証拠関係によって変わるため、弁護士等の専門家へ相談する必要があります。
一般的には、団体自体の行為に加え、決定に参加・実施した会員企業の責任も問題になり得るとされています。ただし、参加経緯、発言、実施状況、脱退・異議の有無などで評価は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。
一般的には、行政指導に関係する行為でも独占禁止法の適用が当然に排除されるわけではないとされています。正式な根拠、要請内容、必要範囲、価格・数量・参入への影響を確認する必要があります。行政法と競争法の双方を踏まえた個別検討が必要です。
一般的には、名称だけでは判断されず、従う義務、監視、実施確認、制裁、事実上の圧力があるかが問題になります。競争者の団体が価格目安を作ること自体が高リスクとなる可能性もあります。具体的な設計は専門家に確認する必要があります。
一般的には、公開情報の単なる収集はリスクが比較的低いことがあります。ただし、会合で将来方針を補足する、相互に追随を期待する、実施状況を確認する場合は評価が変わります。情報の内容、時点、文脈、その後の行動を確認する必要があります。
一般的には、書面や明示的な約束がなくても、互いの行動を認識し、歩調をそろえる意思が暗黙に形成されたかが問題になり得ます。発言内容、会合前後の行動、価格の一致、連絡履歴などにより結論は変わります。
一般的には、価格カルテルや入札談合では、小規模企業でも参加すれば問題となる可能性があります。縦の制限や排除行為では市場地位が重要な場合がありますが、優越的地位は特定相手との相対的関係で認められることがあります。個別の見通しは専門家へ相談する必要があります。
一般的には、中立第三者の利用はリスク低減に役立つ場合があります。ただし、個社情報が復元できる、将来情報を扱う、結果に従う、第三者が各社の意向を伝達する場合は問題が残ります。設計と運用を個別に確認する必要があります。
一般的には、排他契約が常に違法とされるわけではなく、投資回収、品質確保、販売促進などの合理性が問題になる場合があります。市場地位、対象範囲、期間、競争者の代替経路、必要性、より限定的な方法によって判断は変わります。
一般的には、署名だけで問題がなくなるわけではないとされています。相手方が実質的に拒否できたか、十分な協議があったか、負担が合理的か、直接利益があるか、事後変更ではないかなどを確認します。
一般的には、取適法の対象外でも、優越的地位の濫用、拘束条件付取引その他の独占禁止法、民法、フリーランス法、業法が問題になり得ます。契約類型、相手方、取引条件、交渉経緯に応じた確認が必要です。
一般的には、停止だけで過去行為の責任が当然に消えるわけではないとされています。法定期間、要件、当局対応、取引先対応、証拠保全の状況によって結論が変わります。停止方法を含めて専門家へ相談する必要があります。
一般的には、公取委は事業者・事業者団体が実施しようとする具体的行為について個別相談に対応し、主要事例を公表しています。相談の適否、事実の整理、回答の射程は、事案ごとに確認する必要があります。
一般的には、競争者と価格、数量、顧客、地域、入札を話した場合、団体が標準価格や値上げ方針を示す場合、将来の個社情報を定期交換する場合、販売店の値引きを監視・制裁する場合、取引先が断れない状況で負担を求める場合は、早期相談の必要性が高いとされています。具体的には資料を保全したうえで専門家に相談する必要があります。
一件ごとに2から5ページ程度の事実整理を作り、目的だけでなく実施方法と運用を記録します。
次の表は、社内審査や弁護士相談で使いやすい判断メモの項目を整理したものです。目的だけでなく、当事者、情報、拘束性、市場影響、代替案、承認者を一体で記録することが重要です。
| 項目 | 記載内容 |
|---|---|
| 慣行・施策 | 名称、目的、解決したい問題、当事者、競争関係、商流、対象商品・役務、地域、顧客。 |
| 実施内容 | 具体的な運用、交換する情報、アクセス者、参加義務、退出、監視、制裁、契約期間、見直し時期。 |
| 市場と影響 | 市場シェア、競争者、参入、代替経路、価格、数量、品質、革新、選択肢への影響。 |
| 合理性と代替案 | 効率性、顧客・消費者への利益、より競争制限の小さい方法、対象・期間・地域の限定。 |
| 記録と承認 | 関係法令、ガイドライン、過去の類似運用、苦情、通報、暫定リスク分類、承認者、法務・外部専門家の助言。 |
次の判断の流れは、最終判断の前に確認する分岐を示しています。競争者との共同・接触があるか、価格・数量・顧客・地域・入札・将来情報を扱うかを最初に分けることを読み取ってください。
接触がある場合は、価格、数量、顧客、地域、入札、将来情報を扱っていないかを最優先で確認します。
共同の取組であれば、目的、必要性、情報遮断、対象範囲、代替手段、退出自由を確認します。
販売先の価格、販路、競合品取扱いを制限する場合は、再販売価格維持又は縦の制限を分析します。
競争者の販路・供給源・アクセスを排除する場合や、取引先が断れない状況で不利益を課す場合は、市場地位、排除効果、優越的地位、取適法等を確認します。
公的機関の資料名を中心に、本文の制度説明で参照した情報を整理しています。