取締役会の多様性
（ダイバーシティ）基準の整備

形式的な多様性から取締役会機能へ

取締役会の多様性は、性別、国籍、年齢、職歴といった属性面で語られがちです。しかし実務で最も重要なのは、取締役会が経営の監督機関として十分に機能するかです。同質的な構成だけでは、既存事業の成功体験に依存しやすく、経営トップへの実質的な反対意見、新しいリスクへの議論、不祥事の兆候把握、投資家・従業員・取引先への説明責任が弱くなるおそれがあります。

以下の比較一覧は、同質的な取締役会で生じやすいリスクと、多様性基準によって強化すべき機能を対応させたものです。どのリスクを自社が抱えやすいかを見ることで、基準整備の優先順位を読み取れます。

企業法務上の意味

企業法務の観点では、取締役会の多様性基準は、取締役の善管注意義務・忠実義務、業務執行の監督、内部統制システム、役員候補者の選任手続、開示の正確性、利益相反取引、サステナビリティ、人的資本、人権、労務、ハラスメント対応と結びつきます。

多様性基準が未整備であることだけで直ちに取締役の法的責任が生じると単純にはいえません。実務上は、候補者選定が恣意的に見える、スキル・マトリックスと実経験が合わない、開示した方針と実際の指名手続が乖離する、評価で指摘された課題を放置する、重要リスク領域に専門性を持つ取締役が不在で事故後の説明が難しくなる、といった形でリスクが現れます。

非上場会社・中小企業にも関係する

取締役会の多様性基準は、上場企業だけの論点ではありません。IPO準備、事業承継、M&A、金融機関・投資家からの経営管理体制強化、不祥事後の再発防止、人材採用や組織文化の改善では、非上場会社、中小企業、オーナー企業、スタートアップ、外資系日本法人、ファミリービジネスでも意味を持ちます。

会社法上の基本構造

このページでは、2026年5月14日現在の公表資料を前提に制度動向を整理しています。コーポレートガバナンス・コード改訂案のように最終確定前の情報を含む領域では、実際の規程改定や開示前に最新の公表資料を確認することが重要です。

会社法は、取締役会に業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を担わせています。取締役は善管注意義務・忠実義務を負い、任務懈怠があれば会社に対する損害賠償責任を負い得ます。多様性基準そのものが会社法上の明文義務として一律に定められているわけではありませんが、構成、情報収集、監督体制、内部統制、リスク管理が不十分であれば、不祥事、重大投資、虚偽開示、利益相反取引、海外子会社不正などで監督責任が問題になり得ます。

コーポレートガバナンス・コード

日本の上場会社にとって中核となるのが、コーポレートガバナンス・コードです。取締役会には、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正規模が求められ、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等を含む多様性が示されています。取締役会は、経営戦略に照らして必要なスキルを特定し、各取締役が有するスキル等の組合せを適切な形で開示することが求められます。

中核人材の多様性については、女性・外国人・中途採用者の管理職登用等に関する考え方、自主的かつ測定可能な目標、その状況、人材育成方針、社内環境整備方針の開示が求められます。これは取締役会の多様性を、単発の社外役員選任ではなく、社内の人的資本戦略と接続させる考え方です。

2026年改訂案と女性役員比率目標

2026年4月10日、金融庁と東京証券取引所はコーポレートガバナンス・コード改訂案を公表し、パブリックコメント手続を開始しました。公表資料では、改訂後のコードに基づくCG報告書は遅くとも2027年7月までに提出することが想定されています。改訂案では、取締役会の機能発揮、成長投資、実質的なガバナンス、開示の最適化が重要テーマとされ、従来のジェンダー、国際性、職歴、年齢に加え、文化的背景等を含めた広い観点が示されています。規程改定や開示文言の確定時には、最終版のコード、上場制度整備資料、記載要領、パブリックコメント結果を確認する必要があります。

次の時系列は、上場会社が特に意識すべき制度対応の目安をまとめたものです。年限や目標値は開示・指名計画に直結するため、いつまでに何を説明するかを読み取ることが重要です。

人的資本開示と国際的潮流

取締役会の将来の社内候補者は、現在の管理職、部長層、執行役員層、海外拠点責任者、新規事業責任者、CFO候補、CHRO候補、CLO候補、CTO候補、サステナビリティ責任者などから育ちます。人的資本開示で課題があるにもかかわらず、取締役会の多様性を十分に確保しているとだけ書けば説得力を欠きます。現状に課題があっても、原因分析、行動計画、育成施策、登用プロセス、取締役会による監督を具体的に示せば、開示の信頼性は高まります。

OECD/G20原則は、取締役会の構成や性別を含む多様性、専門性、経験に関する開示を重視しています。EUでは一定の大規模上場会社に対して過少代表性別の比率目標を定める制度も導入されています。日本は一律の法定クオータ制ではなく、コンプライ・オア・エクスプレイン、上場規則、開示制度、投資家対話を組み合わせるため、自社戦略とリスクに即した説明力が特に重要です。

次の判断の流れは、基準整備をどの順番で進めるかを示します。上から下へ進むほど、戦略・リスクの整理が候補者要件、指名手続、人的資本、開示へ接続していくため、途中の棚卸しや記録を飛ばさないことが重要です。

各手順では、法務、経営企画、財務、IR、人事、内部監査、リスク管理、事業部門が共同で情報を集める必要があります。特にギャップ分析は、現任取締役の属性を数えるだけでは足りず、会社が今後直面する経営課題と、取締役会が監督できる機能の差を明確にする作業です。

会社規模・上場区分別の実務対応

次の比較表は、会社の規模や上場区分ごとに、多様性基準で重視すべき実務対応を整理したものです。どの会社にも同じ水準を当てはめるのではなく、説明責任の強さ、人的資本の厚み、独立性・利益相反の問題を読み取ります。

専門職・社内部門ごとの役割分担

次の一覧は、基準整備に関与する会議体、社内部門、専門職の役割を示します。基準整備は法務が文書だけを作る作業ではないため、誰がどの情報を持ち寄るかを読み取ることが重要です。

どこに何を書くか

次の比較表は、主要な開示媒体ごとに書くべき内容を整理したものです。同じ方針を媒体ごとに別々に書くのではなく、人的資本、取締役会構成、候補者説明、価値創造ストーリーが矛盾しないように読み取ることが重要です。

投資家・議決権行使・資本市場との関係

投資家は、取締役会の多様性を単なる社会的テーマとして見ているわけではありません。次の質問一覧は、投資家が確認しやすい論点をまとめたものです。基準、プロセス、数値、改善実績を説明できるかを読み取ります。

取締役会実効性評価との連動

実効性評価は、多様性基準を検証する重要な仕組みです。構成が経営戦略に適合しているか、必要なスキル・経験・属性の多様性があるか、社外取締役が十分な情報を得ているか、議長が多様な意見を引き出しているか、反対意見・少数意見が尊重されているか、重要リスク、CEO後継者計画、人材戦略、人的資本、指名委員会、スキル・マトリックスの利用状況を評価します。

評価結果は、開示資料に要約するだけでは不十分です。DX・サイバー領域の専門性不足が判明した場合は次期社外取締役候補者要件に追加し、人的資本の議論時間が少ない場合は年2回の集中討議を設定し、社外取締役の情報不足が指摘された場合は事前説明と現場視察を強化するなど、次年度の候補者選定、委員会構成、議題設定、研修、資料改善に反映します。

Q1. 取締役会の多様性基準は法律上必ず作らなければならないのですか。

一般的には、上場会社ではコーポレートガバナンス・コード、上場規則、開示制度との関係で、取締役会構成方針、スキル・マトリックス、多様性に関する説明が強く求められるとされています。非上場会社では一律の作成義務がない場合もあります。ただし、監督機能、事業承継、M&A、金融機関対応、IPO準備、不祥事予防の観点から、会社規模に応じて整備する価値があります。具体的な対応は、会社の機関設計や上場市場を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。

Q2. 女性役員を1名選任すれば足りますか。

一般的には、女性役員1名の選任は重要な出発点とされています。ただし、取締役会全体のスキル、独立性、経営経験、社内候補者パイプライン、人的資本施策、議論の実効性によって評価は変わる可能性があります。具体的な目標や改善策は、会社の現状と開示方針を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

Q3. スキル・マトリックスは必ず作るべきですか。

一般的には、上場会社では取締役会が必要なスキルを特定し、各取締役のスキルの組合せを開示する実務が広がっているとされています。スキル・マトリックスは有効な説明方法ですが、形式的な一覧ではなく、経営戦略と指名手続に結び付ける必要があります。具体的な項目設計は、事業内容や開示媒体に応じて専門家へ相談する必要があります。

Q4. 社外取締役だけで多様性を確保してよいですか。

一般的には、社外取締役は重要な役割を担うとされています。ただし、社外取締役だけに依存すると、社内経営人材の多様性が育たない可能性があります。社内取締役、執行役員、管理職、後継者候補の多様性を高める必要があり、具体的な設計は人的資本戦略と合わせて検討する必要があります。

Q5. 候補者が見つからない場合はどうすればよいですか。

一般的には、候補者不足の原因を分析する必要があるとされています。探索経路が狭い、候補者要件が過度に限定的、社内候補者への経験付与が不足している、取締役会の魅力が伝わっていない、兼任条件が厳しいなどの理由が考えられます。具体的な対応は、外部人材ネットワーク、役員候補者育成、社内パイプライン整備を組み合わせて検討する必要があります。

Q6. 多様性基準を設けると差別や逆差別になりませんか。

一般的には、能力・経験・専門性を明確にしたうえで、多様な候補者群から適任者を選ぶ仕組みであれば、取締役会機能を高める合理的な制度になり得るとされています。ただし、属性だけで選任したり、属性だけで排除したりすることは避ける必要があります。具体的な制度設計や記録方法は、労務・会社法・開示の観点から専門家へ相談する必要があります。

Q7. 中小企業でもスキル・マトリックスは必要ですか。

一般的には、中小企業では上場会社のような詳細なマトリックスが不要な場合もあります。ただし、経営会議や取締役会に不足している視点を整理する簡易版は有効とされています。財務、法務、労務、営業、製造、IT、事業承継などの観点で不足を確認するだけでも、経営判断の質を高める可能性があります。具体的な導入範囲は会社規模に応じて専門家へ相談する必要があります。

Q8. 基準はどのくらいの頻度で見直すべきですか。

一般的には、少なくとも年1回、取締役会実効性評価、指名委員会、後継者計画、人的資本指標、投資家対話の結果を踏まえて見直すべきとされています。M&A、事業再編、海外展開、大規模不祥事、上場市場変更、CEO交代などがある場合は、臨時に見直す必要が生じる可能性があります。具体的な頻度は会社の状況に応じて検討する必要があります。

Q9. 開示ではどこまで書くべきですか。

一般的には、方針、目標、現状、進捗、課題、改善策を投資家が理解できる程度に具体的に書くことが望ましいとされています。形式的な理念だけでは不十分になる可能性があり、未達成の場合にも原因分析と対応策を示すことが重要です。具体的な記載は、各開示媒体の要請と会社の実態を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

Q10. 取締役会の多様性は企業価値に本当に関係しますか。

一般的には、多様性それ自体が自動的に企業価値を高めるわけではなく、多様な知識・経験・視点を取締役会の実質的な議論と監督に結び付けることが重要とされています。基準、指名手続、情報提供、議長運営、実効性評価、人的資本戦略が一体として機能するかによって結論は変わる可能性があります。具体的な評価や改善策は、会社の状況を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

主要参考資料

• 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）」
• 東京証券取引所「改訂コーポレートガバナンス・コードの公表」
• 金融庁「Draft revisions to the Corporate Governance Code」
• 東京証券取引所「Regarding the Publication of Draft Revisions to the Corporate Governance Code」
• 東京証券取引所「The Revised Corporate Governance Code to Promote Growth Investment」
• 東京証券取引所「コーポレート・ガバナンス白書 2025」
• 金融庁「サステナビリティ情報の開示に関する特集ページ」
• 東京証券取引所「女性活躍・男女共同参画の重点方針2023に係る上場制度の整備等について」
• 内閣府男女共同参画局「女性役員情報サイト」
• e-Gov法令検索「会社法」
• OECD, G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023
• European Commission, Gender Balance on Corporate Boards Directive

免責事項

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