フリーランス新法と
下請法の関係整理

フリーランス新法の正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」です。保護対象は、業務委託の相手方である事業者のうち、従業員を使用しない個人、または一人代表者のみで従業員を使用しない法人が中心です。従業員を使用するかどうかは、原則として1週間の所定労働時間が20時間以上で、かつ31日以上継続して雇用されることが見込まれる労働者の有無を見ます。

下請法は2026年1月1日から改正され、現行法では「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」となり、略称は中小受託取引適正化法、通称は取適法です。検索や実務上は下請法という呼称がなお使われるため、このページでは下請法（現・取適法）として整理します。

次の比較一覧は、似た言葉が何を保護し、どの入口から判定するかを表しています。用語の違いを理解することが重要なのは、同じ個人への発注でも、フリーランス新法だけ、取適法だけ、両方、または周辺法だけという結論に分かれるためです。

制度名と保護対象の違いは、発注前確認の精度に直結します。次の表では、受注者属性、取引類型、発注者側の規模要件を列ごとに比べ、どの要件を個別に確認すべきかを読み取れるようにしています。

契約名が業務委託契約、請負契約、準委任契約であっても、実態が労働者に当たる場合には労働関係法令が問題になります。労働組合法上の労働者性が認められる場面では、フリーランス新法と労働組合法上の保護が併存し得る点も見落とせません。

フリーランス新法の第一の入口は、受注者が特定受託事業者に当たるかです。個人事業主であっても従業員を使用していれば、原則として同法上の特定受託事業者ではありません。法人であっても、一人代表者のみで従業員を使用しない場合には、同法上の保護対象になり得ます。

次の注意要素は、フリーランス新法の適用判定で発注部門が確認すべき事項を示しています。なぜ重要かというと、口頭確認だけでは後から発注時点の属性を証明しにくいためで、各項目は記録として残すべき情報を読み取るために使います。

確認文例としては、発注時点で「貴殿または貴社は、1週間の所定労働時間が20時間以上で、かつ31日以上継続して雇用されることが見込まれる労働者を使用していますか」と尋ねる方法が考えられます。ただし、質問文だけで終わらせず、回答の保存、回答日、発注日、発注番号、契約書・発注書との紐付けまで管理する必要があります。

フリーランス新法上の業務委託は、発注者が事業のために他の事業者へ物品の製造、情報成果物の作成、または役務の提供を委託する行為です。発注者が自ら用いる役務も含まれるため、社内研修講師、社内資料デザイン、社内イベント運営補助などは、取適法の対象になるかとは別に、フリーランス新法の検討対象になりやすいといえます。

取引条件明示では、発注者・受注者の名称、業務委託日、給付内容、受領期日・役務提供期日、場所、検査完了期日、報酬額、支払期日、現金以外の支払方法などを直ちに書面または電磁的方法で示す必要があります。口頭のみの発注は、後日トラブルになったときに最も弱い運用です。

公正取引委員会は、フリーランス新法と取適法のいずれにも違反する行為について、原則としてフリーランス新法を優先して適用し、フリーランス新法に基づく勧告の対象となった行為について重ねて取適法に基づく勧告はしない、という考え方を示しています。

ただし、同じ事業者が取適法のみに違反する行為も行っており、行為全体について取適法を適用することが適当と考えられる場合には、重なり合う行為についても取適法に基づく勧告がされることがあります。これは、優先適用が取適法の消滅を意味しないことを示しています。

次の判断の流れは、優先適用を社内手順へ誤って持ち込まないためのものです。上段は行政執行の整理、下段は企業が発注時に実装すべき対応を表し、両者を分けて読むことが重要です。

同じ「60日以内支払」でも、フリーランス新法には再委託の場合の支払期日の例外があります。元委託者から受けた業務をフリーランスへ再委託する場合、一定事項を明示すれば元委託業務の対価の支払期日から30日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定めることができます。一方で、取適法にも同じ例外が当然にあるとは限らないため、両法が重なる取引では、特段の検討がない限り受領日から60日以内を標準とする運用が保守的です。

フリーランス新法では、業務委託をした場合、直ちに取引条件を明示する必要があります。契約書を締結していても、個別発注の給付内容、数量、納期、検査期日、報酬額、支払期日などが確定していなければ、個別の明示として不十分になり得ます。取適法でも、基本契約書だけでは足りない場面があります。

次の表は、発注書に含めるべき項目と実務上の書き方を示しています。発注書を最小限の帳票ではなく紛争予防の証跡として使うことが重要で、各行から、後で争点になりやすい事項をどこまで具体化するかを読み取ってください。

支払期日では、「翌月末まで」「請求書受領後60日以内」「検収後速やかに」といった曖昧な表現が問題になります。実務上は、具体日を記載する、月末締め翌月25日支払としつつ受領日から60日を超える場合は60日目を支払期日とする、金融機関休業日の順延はあらかじめ合意する、といった設計が望ましいです。

変更・やり直しは、無償対応として現場で処理されやすい危険領域です。仕様変更は口頭で依頼せず、追加作業の範囲、追加報酬、納期延長を同時に確定し、顧客都合のキャンセルを受注者に転嫁しない運用が必要です。

企業法務・購買・経理・現場部門が最初に取り組むべきは、取引先マスターの整備です。発注先ごとに、個人・法人・ひとり法人の区分、従業員使用の有無、確認日・確認方法、資本金、従業員数、取適法該当性、取引類型、継続期間、解除予定、ハラスメント窓口の案内、価格協議履歴を管理します。

次の一覧は、社内統制として組み込むべき管理領域を表しています。なぜ重要かというと、法務だけでなく購買、経理、人事、現場の作業がつながって初めて違反を防げるためで、各項目から部門ごとの管理責任を読み取ってください。

発注前チェックでは、受注者が従業員を使用していない個人またはひとり法人か、取引が物品製造・情報成果物作成・役務提供のいずれかか、自社利用の役務か顧客提供役務の一部か、取適法上の対象取引と規模要件を満たすか、発注書に必要事項が記載されているかを確認します。

支払管理では、請求書未着を理由に支払保留しない運用、振込手数料控除が報酬減額・代金減額にならない確認、交通費・材料費・立替費用の未払い防止、減額・相殺・協賛金・手数料控除・返品・キャンセルの承認権限を法務・経理に集中する仕組みが重要です。

フリーランス新法ができたので、下請法は見なくてよいのでしょうか

一般的には、その理解だけでは足りません。両法は目的と適用対象が異なり、フリーランス新法が適用される取引でも、取適法の対象取引・規模要件を満たせば取適法上の義務・禁止行為も検討する必要があります。具体的な適用関係は、取引内容、当事者属性、規模要件によって変わるため、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

相手が個人なら必ずフリーランス新法が適用されるのでしょうか

一般的には、個人であっても従業員を使用していれば、原則として特定受託事業者ではないとされています。また、実態として労働者に当たる場合は労働関係法令が問題になります。具体的な判断は、従業員使用の有無、業務実態、指揮命令関係などで変わる可能性があります。

相手がフリーランスなら下請法は適用されないのでしょうか

一般的には、その理解は適切ではありません。フリーランスが取適法上の中小受託事業者にも該当し、取引類型・規模要件を満たす場合、両法が重なる可能性があります。個別の発注では、両法を別々に判定する必要があります。

基本契約書があれば個別発注書は不要なのでしょうか

一般的には、個別の給付内容、納期、報酬額、支払期日、検査期日などは、個々の業務委託時に明示する必要があります。基本契約書と個別発注書を組み合わせる実務が望ましい場面が多いとされています。

請求書が来なければ支払わなくてよいのでしょうか

一般的には、請求書未提出だけを理由に支払期日を徒過する運用はリスクがあります。フリーランス新法や取適法では、給付受領日から60日以内のできる限り短い期間で支払期日を定めることが重要です。具体的な支払処理は契約内容や受領状況により変わるため、専門家へ確認する必要があります。

価格交渉に応じる義務はないのでしょうか

一般的には、取適法では価格協議の求めに応じない、必要な説明をしない、一方的に代金を決定する運用が問題となる可能性があります。フリーランス新法上も、著しく低い報酬を不当に定める買いたたきが問題となる可能性があります。協議の経過と判断理由を記録することが重要です。

発注担当者の口約束は会社の法令リスクにならないのでしょうか

一般的には、担当者のメール、チャット、口頭指示、会議での合意は、発注内容や変更指示の証拠になり得ます。会社としては、現場の依頼経路、変更注文、追加報酬、支払期日を管理する必要があります。

最終確認では、制度名ではなく、発注・変更・支払・解除の運用に要件が入っているかを確認します。次の表は未対応時の主なリスクを横に並べており、各行を社内チェック項目として使うことで、どこに統制を追加すべきかを読み取れます。

企業が採るべき方針は、取引先属性を確認し記録に残すこと、フリーランス新法と取適法の適用を別々に判定すること、重なる場合はより広く厳格な要件を発注書とシステムに組み込むこと、支払期日・変更・やり直し・価格協議・減額・解除を重点管理すること、法務・購買・経理・コンプライアンス・内部監査・労務・知財・現場部門が共同で運用することです。