3条書面不交付で
公取委調査を
受けた際の対応

3条書面は、名称ではなく機能で判断されます。発注書、注文書、作業依頼書、EDI画面、電子メール、発注システム上の明細であっても、法定事項が明確で、発注時に相手方が確認でき、後日検証できることが重要です。

次の比較一覧は、旧下請法の3条書面と取適法の4条明示の関係を表しています。制度名や用語が変わっても、取引条件を発注時に明確にする役割は共通しているため、どの時期の発注か、どの法令で評価されるかを読み取ることが重要です。

3条書面に必要となる主な事項

代表的な記載事項は、発注者と受託者の名称、発注日、給付内容、受領期日と場所、検査完了期日、代金額、支払期日、支払手段、有償支給原材料等の条件です。金額を発注時に確定できない場合でも、算定根拠が確定すれば金額が自動的に決まる方法の明示が問題になります。

次の比較表は、不交付と評価されやすい典型類型を示しています。単に発注書がゼロかどうかではなく、交付時点、記載事項、保存、電子明示の実効性に問題がないかを読み取ることが重要です。

公取委調査は、大規模な違反疑いだけで始まるとは限りません。定期的な書面調査、受託側からの相談、業界重点調査、他社調査で見つかった資料、自発的申出、メディア報道、内部通報などが入口になります。

次の時系列は、調査の入口から追加照会までの進み方を表しています。なぜ重要かというと、最初の照会を軽く扱うと、回答履歴の不整合や資料欠落が後続の調査で問題化するためです。左から右ではなく上から下へ、接点が増えるほど記録管理の精度が重要になると読み取ってください。

次の比較表は、調査手段ごとに企業側が主に行う対応と注意点を整理したものです。手段により法的性質や緊急度が異なるため、提出範囲、検索条件、回答者、控えの残し方を読み取ることが重要です。

調査範囲の設定

公取委から特定取引先だけを照会された場合でも、社内調査は同一部署、同一テンプレート、同一発注システム、同一業務類型へ横展開します。単発のミスではなく、購買慣行、システム、教育、承認経路に原因があることが多いためです。

次の一覧は、社内調査の範囲を決める軸を表しています。なぜ重要かというと、対象を狭く取りすぎると同種不備を見逃し、広げすぎると期限内に説明できなくなるためです。期間、部署、取引類型、取引先属性、発注方法、金額、問題類型の組み合わせで調査範囲を読み取ります。

対象取引の該当性判断

取適法の対象となる取引は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託です。資本金基準又は従業員基準に該当する事業者間で、委託事業者が規制対象となるかを確認します。汎用品購入、建設工事、グループ会社間取引、個人事業主との取引などは境界事例として丁寧に整理します。

次の比較表は、各発注について確認すべき書面・明示事項を表しています。なぜ重要かというと、書面の有無だけでなく、発注時点、取引条件、支払条件、保存状況を横断して確認しなければ、違反類型を正しく説明できないためです。各行から、確認資料と評価の焦点を読み取ってください。

ヒアリングの進め方

社内ヒアリングは、担当者を責める場ではなく、事実を再現するために行います。通常の発注手段、見積や仕様書の有無、発注書を出さない運用の決定者、システム入力欄、取引先による条件確認方法、追加作業時の追加発注、苦情や内部監査指摘の有無を確認します。メモには日時、参加者、質問、回答、根拠資料、記憶の不確実性を残します。

後追い確認書面の扱い

過去の発注について確認書面を交付することはありますが、発注時に交付していたことにするためのものではありません。バックデートした発注書や、過去日付の請書を取引先に求める対応は、虚偽資料作成、調査妨害、不当な圧力と評価される危険があります。

次の一覧は、是正書面と金銭的不利益回復で確認すべき項目を表しています。なぜ重要かというと、書面不交付を是正しても、支払遅延や減額などの不利益が残っていれば対応として不十分になるためです。各項目から、過去の交付事実を装わず、現時点の確認と今後の改善を分けて読むことが重要です。

次の比較表は、金銭的不利益の回復が問題となりやすい場面を表しています。なぜ重要かというと、書面がない取引では、金額、追加作業、支払期日、控除の合意内容が曖昧になりやすいためです。どの支払データと取引記録を突き合わせるべきかを読み取れます。

取引先連絡と経営報告

取引先へ連絡する場合は、申告者探し、問題なし回答の依頼、過去日付書面の作成依頼、取引継続を条件とした協力要請を避けます。重大な件数、金額、部門横断的な不備、報告命令違反リスク、勧告・公表リスクがある場合は、経営会議又は取締役会へ、調査概要、法令上の問題点、対象件数・金額・期間、是正措置、再発防止策、予算・人員・システム改修の必要性を報告します。

Q1. 発注書をメールで送っていれば3条書面として足りますか。

一般的には、メールでも法定事項が明確に記載又は添付され、相手方が確認でき、送信・保存記録が残っている場合には明示方法として検討されます。ただし、旧下請法下の電子的方法の承諾、取適法下の記録性、取引条件の明確性によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 金額が発注時に決まらない場合、発注してはいけませんか。

一般的には、具体的金額の明示が原則とされています。ただし、やむを得ず金額を明示できない事情がある場合には、根拠事項が確定すれば金額が自動的に決まる算定方法の明示が問題になります。事情や取引実態によって評価が変わるため、具体的には弁護士等の専門家に相談する必要があります。

Q3. 調査後に過去分の発注書を作って出せば治りますか。

一般的には、発注時に直ちに交付又は明示していなかった事実は、後日の書面作成だけで消えるものではありません。過去分の確認書面が是正措置として有用な場合はありますが、発注時に交付したように見せるバックデートは重大なリスクになります。具体的な是正方法は、事実関係と資料を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

Q4. 取引先が問題ないと言えば大丈夫ですか。

一般的には、下請法・取適法上の義務は、受託側が苦情を述べているかどうかだけで判断されるものではありません。受託側の了解があっても、禁止行為に該当する可能性があります。取引の経緯、力関係、金銭的不利益の有無によって判断が変わるため、具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q5. 発注書面不交付だけで勧告・公表されますか。

一般的には、事案の内容、件数、金額、関連違反の有無、是正状況、当局対応の誠実性によって評価が変わるとされています。書面不交付は指導対象となり得るほか、支払遅延、減額、買いたたきなどが併発している場合には勧告・公表リスクが高まる可能性があります。個別の見通しは専門家へ相談する必要があります。

Q6. 公取委からの資料提出要請に、全部出す必要がありますか。

一般的には、要請の法的性質、対象期間、資料の関連性、提出範囲によって対応が変わります。任意協力の場面でも恣意的な隠し方は避ける必要があり、報告命令や立入検査では拒否、妨害、虚偽報告が罰則リスクになり得ます。疑義がある場合は、担当官への確認や専門家との協議が必要です。

Q7. 担当者が退職していて事実が分からない場合はどう扱いますか。

一般的には、退職者の不在だけで確認を止めるのではなく、残存資料、システムログ、取引先資料、経理データ、他担当者ヒアリングで可能な限り確認することが考えられます。確認不能な事項は、理由、調査方法、代替資料、追加確認予定を整理します。具体的な説明方法は専門家へ相談する必要があります。

Q8. 取引先に連絡してもよいですか。

一般的には、取引先への連絡自体が直ちに禁止されるわけではありません。ただし、申告者探し、口裏合わせ、過去日付書面の作成依頼、取引継続を条件とした協力要請は問題となる可能性があります。連絡文面と手順は、資料を整理したうえで法務又は専門家が確認する必要があります。

Q9. フリーランス取引も同じですか。

一般的には、個人事業主との取引では、取適法、フリーランス・事業者間取引適正化等法、独占禁止法、税務実務が重なる可能性があります。取引類型、相手方属性、契約内容、発注時期によって適用法令が変わるため、個別に整理する必要があります。

Q10. 最も避けるべき行為は何ですか。

一般的には、過去資料の改ざん、バックデート、虚偽報告、取引先への圧力、調査妨害は特に避けるべき重大なリスクとされています。これらは当初の書面不交付よりも企業の信用を損ない、罰則、公表、ガバナンス問題を深刻化させる可能性があります。具体的な初動方針は専門家へ相談する必要があります。

3条書面は単なる紙ではありません。取引条件を透明化し、受託側の利益を保護し、後日の紛争や行政調査で事実を検証可能にする統制文書です。調査を受けた企業は、過去の不備を正確に認め、必要な是正を行い、再発しない仕組みに変えることが重要です。

次の一覧は、調査対応を評価する5つの軸を表しています。なぜ重要かというと、個別の回答テクニックよりも、事実把握、当局対応、二次違反回避、不利益回復、再発防止の整合性が対応全体の評価を左右するためです。各項目から、自社の説明に不足している観点を読み取ってください。