調査で指摘された場合の
改善計画書の作り方

調査で指摘された場合の改善計画書は、行政機関、取引所、自主規制機関、親会社、監査法人、内部監査部門、第三者委員会、顧客、取引先、金融機関などに対し、指摘事項を事実として整理し、原因を分析し、是正措置と再発防止策を実行可能な形へ落とし込む文書です。

単なる謝罪文や反省文ではありません。法令違反、規程違反、内部統制上の不備、コンプライアンス体制の弱点、労務管理上の問題、個人情報管理上の問題、不正会計、品質不正、独占禁止法上の懸念、税務上の問題などについて、責任者・期限・証跡・効果検証の方法まで示す必要があります。

次の重要ポイントは、改善計画書が何を満たすべき文書かを示しています。読者にとって重要なのは、提出先に説明する文章だけでなく、社内で本当に実行できる管理単位へ分解されているかを読み取ることです。

改善計画書の読み手は、行政担当者、取締役会、監査役会、監査法人、顧客、取引先、金融機関など多様です。どの読み手にも共通して必要なのは、問題の矮小化ではなく、確認済み事実、留保事項、争点、実行責任を区別した説明です。

指摘事項を矮小化しない

調査で指摘を受けると、例外的なミス、担当者の理解不足、既に改善済みと説明したくなることがあります。しかし、事実認定に争いがない部分まで曖昧にしたり、原因を担当者個人の注意不足に限定したりすると、提出先から組織として本質を理解していないと見られやすくなります。

次の比較一覧は、指摘事項への向き合い方を三層で整理したものです。読者にとって重要なのは、全面的に認めるか全面的に争うかの二択ではなく、会社として認める範囲、追加確認する範囲、見解が異なる範囲を分けて説明する点です。

応急措置と恒久措置を分ける

応急措置は、被害拡大を止めるために直ちに実施する措置です。違法状態の停止、誤表示商品の出荷停止、問題ある広告の削除、不適切な契約条項の使用停止、漏えいしたアカウントの無効化、未払い賃金の概算支払い、証拠保全、関係者への注意喚起などが含まれます。

恒久措置は、同種の問題が再発しないように業務プロセスや統制を変える措置です。承認手順の変更、規程改定、システム改修、権限分離、モニタリング導入、教育制度の刷新、内部監査テーマへの組込み、取締役会報告ルールの整備などが典型です。

次の比較表は、計画として不足しやすい記載と、実行管理に耐える記載の差を示しています。読者は、各施策が誰の責任で、いつまでに、何を行い、どの証拠で完了を確認するかを読み取ってください。

原因分析を個人のミスで止めない

次の要因一覧は、原因分析で確認すべき深さを示しています。読者にとって重要なのは、直接原因だけでなく、業務、組織、統制、文化、経営の層まで確認し、再発防止策が原因と対応しているかを読み取ることです。

改善計画書は、作って提出したら終わりではありません。日本取引所グループの不祥事対応・予防プリンシプルが示すように、個別事案への事後対応だけでなく、実効的な予防体制へ接続することが重要です。

改善計画書は、表紙、エグゼクティブサマリー、指摘事項一覧、事実関係、法令・規程・契約上の評価、原因分析、改善方針、改善施策一覧、実施体制、スケジュール、添付資料の順に作ると実務上使いやすくなります。

次の一覧は、標準構成の各章が何を担うかを示しています。読者にとって重要なのは、読み手が最初に全体像を把握し、その後に事実、原因、対策、検証へ進める順番になっているかを確認することです。

表紙と要約の記載例

表紙には、提出先、提出者、対象、提出日、統括責任者、連絡先を記載します。要約では、指摘事項、会社の認識、応急措置、恒久措置を短くまとめ、読み手が最初のページで全体像を把握できるようにします。

改善計画書

提出先 ― 〇〇労働基準監督署／〇〇委員会／〇〇株式会社 監査部
提出者 ― 株式会社〇〇
対象 ― 2026年4月15日付け調査結果通知書における指摘事項
提出日 ― 2026年5月20日
統括責任者 ― 取締役コンプライアンス担当 〇〇〇〇
連絡先 ― 法務コンプライアンス部 〇〇〇〇

次の一覧表は、指摘事項を番号ごとに管理する例です。読者にとって重要なのは、提出先の指摘番号を曖昧にまとめず、会社の認識、対応区分、完了予定を同じ行で確認できるようにする点です。

次の時系列は、事実関係を日付順に示す例です。読者にとって重要なのは、確認済み事実と推測を混同せず、いつ何が起き、どの証拠で確認したかを後から追えるようにすることです。

次の比較表は、法令・規程・契約上の評価で整理する主なルールを示しています。読者にとって重要なのは、法律名の羅列ではなく、どの行為がどの義務や基準に関係するかを読み取ることです。

次の施策一覧は、改善計画書の中心となる実行管理表の例です。読者にとって重要なのは、施策が原因と対応し、責任者、期限、証跡、効果検証が同じ行で確認できることです。

次の予定表は、提出日からフォローアップ報告までの節目を示しています。読者にとって重要なのは、期限内に完了できない施策がある場合でも、理由、暫定措置、中間期限、最終期限が示されているかを確認することです。

次の添付資料一覧は、本文の記載を裏付ける資料を分類したものです。読者にとって重要なのは、個人情報、営業秘密、機微情報を含む資料について、提出範囲、マスキング、閲覧制限、提出方法まで検討する点です。

5 Whysで原因を深掘りする

5 Whysとは、「なぜ」を繰り返して原因を深掘りする方法です。契約審査漏れの例では、営業担当者が登録しなかった、少額案件は登録不要との誤解があった、例外運用が口頭で伝えられていた、新システム導入時の法務・営業・ITレビューが不十分だった、新規業務プロセス導入時のリスク評価手続がなかった、というように掘り下げます。

次の時系列風の整理は、契約審査漏れを5段階で深掘りする例です。読者にとって重要なのは、最後の原因までたどることで、注意喚起だけではなく新規業務プロセス導入時の法務・コンプライアンスレビュー必須化へ施策が変わる点です。

原因を分類して施策を多層化する

次の要因一覧は、個人情報を含む資料が過大権限で共有された場合の分類例です。読者にとって重要なのは、人だけでなく、業務、システム、規程、管理、文化へ分けることで、施策を一つの教育に偏らせない点です。

予防策と緩和策を分ける

次の判断の流れは、個人データ漏えいを中心に、発生を防ぐ施策と影響を抑える施策を分けたものです。読者にとって重要なのは、事故を起こさないための予防策だけでなく、起きた場合の本人通知、問い合わせ窓口、監視強化なども改善計画書に含める点です。

ヒューマンエラーを前提に設計する

「担当者に注意喚起した」だけでは不十分です。ヒューマンエラーは完全になくせないため、システムや業務プロセスで補う必要があります。

次の比較表は、エラー類型ごとの望ましい対策を整理しています。読者にとって重要なのは、失念、誤入力、誤判断、ルール違反、属人化の性質に応じて、アラート、入力制御、判断基準、監査、標準手順書を選ぶことです。

行政機関向けでは、事実、法令、期限、証拠を重視します。感情的表現や過度な謝罪よりも、正確性、実行可能性、検証可能性が重要です。提出期限を守り、虚偽、誇張、未確認事項の断定を避け、既に実施した措置には証跡を添付し、未完了措置には期限と暫定措置を示します。

次のポイント一覧は、提出先ごとに重視される観点をまとめています。読者にとって重要なのは、同じ改善計画書でも、行政機関には証拠と期限、取締役会には経営判断、顧客には影響範囲、公表時には透明性と保護すべき利益のバランスが求められる点です。

公表文と改善計画書は目的が異なります。公表文は一般向けに簡潔で分かりやすく書く必要がありますが、改善計画書は実行管理のために詳細でなければなりません。日弁連の第三者委員会ガイドラインは、調査報告書の開示についてステークホルダーへの開示を重視しつつ、非公表部分がある場合には具体的理由を示すべき旨を示しています。

改善計画書は、法務だけで完成する文書ではありません。事案の種類に応じて、企業内弁護士、外部弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、弁理士、司法書士、行政書士、内部監査担当、コンプライアンス担当、個人情報保護担当、IT・セキュリティ担当、デジタルフォレンジック専門家、経営陣、監査役・社外取締役が連携します。

次の役割表は、専門職・担当ごとの主な役割を整理したものです。読者にとって重要なのは、各専門家のコメントを貼り合わせるのではなく、誰が最終責任を持って文書を統合するかを決めることです。

KPIは、施策が実際に機能しているかを測る指標です。多すぎると機能しないため、指摘事項の原因に直結するものを選びます。

次のKPI一覧は、分野ごとの代表例を示しています。読者にとって重要なのは、研修受講率のような実施指標だけでなく、未実施件数、違反件数、再指摘率など、再発防止に効いているかを測る指標を選ぶことです。

Q1. 指摘内容に納得できない場合でも改善計画書を出すのですか

一般的には、指摘内容に事実誤認や法令解釈の相違がある場合でも、認める事項、留保する事項、争う事項を分けて回答する方法が考えられます。ただし、提出先、期限、争点、証拠関係によって対応は変わります。具体的な対応は、根拠資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. まだ全容が分からない場合はどう書きますか

一般的には、暫定版として、確認済み事実、未確認事項、追加調査計画、次回報告予定日を明記する方法があります。ただし、調査範囲、証拠保全の状況、提出先の要求によって必要な記載は変わります。具体的な表現は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q3. 改善計画書に謝罪文は必要ですか

一般的には、行政機関向けでは事実、原因、是正措置が重視され、顧客・被害者向けでは謝意やお詫びが必要になることがあります。ただし、法的責任の認否に影響する表現は事案ごとに検討が必要です。具体的な文面は、弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q4. 「教育を徹底する」は再発防止策になりますか

一般的には、教育は再発防止策の一部になり得ますが、それだけでは不十分なことが多いとされています。承認手順、システム制御、権限分離、監査、KPI、懲戒・評価制度、経営報告などとの組み合わせが必要になる場合があります。具体的な設計は、原因分析と事業実態に応じて専門家へ相談する必要があります。

Q5. 期限内に全て完了できない場合はどうしますか

一般的には、完了できない理由、暫定措置、中間期限、最終期限、進捗報告予定を明記する方法があります。ただし、提出先が指定する期限や法令上の報告義務によって必要な対応は変わります。具体的には、提出先とのやり取りを含めて弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q6. 社内調査報告書をそのまま添付してよいですか

一般的には、社内調査報告書には個人情報、営業秘密、法的評価、訴訟戦略、関係者の供述、未確認情報が含まれることがあるため、提出範囲を慎重に検討する必要があります。要約版、開示版、マスキングの要否は、提出先と事案の性質によって変わります。具体的な開示範囲は、弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q7. 改善計画書は誰名義で出しますか

一般的には、軽微な内部監査指摘では部門長名義、行政機関や重大不祥事、顧客影響、取締役会関与事案では代表取締役、担当役員、コンプライアンス責任者名義が検討されることがあります。ただし、社内権限規程、提出先、事案の重大性によって変わります。具体的な名義は専門家へ相談する必要があります。

Q8. 取締役会決議は必要ですか

一般的には、重大案件、業務改善命令、上場会社の不祥事、重要な予算・組織変更、役員責任、適時開示、内部統制の重要な不備に関わる場合は、取締役会報告または決議の検討が必要になることがあります。ただし、会社の機関設計や社内規程によって結論は変わります。具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q9. 中小企業でも同じレベルの改善計画書が必要ですか

一般的には、会社規模に応じた簡素化は可能とされています。ただし、原因、対策、責任者、期限、証跡、検証という基本要素は中小企業でも重要です。人員が少ない場合は、外部専門家やクラウドシステムを使い、過度に複雑でない仕組みにすることが考えられます。具体的な設計は事業規模と指摘内容に応じて専門家へ相談する必要があります。

Q10. 改善計画書を提出した後は何をしますか

一般的には、実行管理表を作成し、週次または月次で進捗を確認します。期限遅延、施策変更、追加リスクがあれば、提出先や取締役会に報告することがあります。完了後も効果検証を行い、再発がないことを確認する必要があります。具体的なフォローアップ方法は、提出先や事案の性質に応じて専門家へ相談する必要があります。

公的機関・中立的機関の資料

• 日本取引所グループ「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」
• 日本取引所グループ「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」
• 日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」
• 公正取引委員会「企業における独占禁止法コンプライアンス」
• 個人情報保護委員会「漏えい等の対応とお役立ち資料」
• 消費者庁「公益通報者保護法と制度の概要」
• 金融庁「主要行等向けの総合的な監督指針」
• 金融庁「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について」
• 富山労働局「労働基準監督署報告用様式」
• ISO「ISO 37301:2021 Compliance management systems ― Requirements with guidance for use」
• OECD「Business integrity」