市場区分（グロース・スタンダード）
選択基準を実務で判断する

次の一覧は、判断の出発点になる三つの層を示しています。各層は上から順に確認すると抜け漏れを減らせるため重要で、数値基準だけでなく、上場後に維持できる体制まで読み取ります。

市場区分（グロース・スタンダード）選択基準を一言で表すなら、「会社が投資者に約束できる企業像」と「その約束を支える法務・会計・内部統制・開示体制」が、どちらの市場コンセプトに適合するかを判定する基準です。

東京証券取引所の市場区分は、単なる会社規模のラベルではありません。グロース市場は、高い成長可能性を有する会社が、成長計画、リスク情報、事業進捗を投資者に継続的に説明しながら、将来的な企業価値拡大を目指す市場です。スタンダード市場は、一定の時価総額・流動性、基本的なガバナンス水準、安定的な収益基盤を有し、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指す市場です。JPXは市場区分見直しの背景として、旧市場区分のコンセプトの曖昧さと、上場後の企業価値向上への動機付け不足を挙げています。

したがって、企業法務の観点で重要なのは、次の三層です。

1. 形式要件 ― 株主数、流通株式数、流通株式時価総額、流通株式比率、事業継続年数、純資産、利益、公募等の数値基準を満たすか。
2. 実質要件 ― 事業計画、開示、内部管理体制、コーポレートガバナンス、リスク管理、収益性・成長性が市場コンセプトに合うか。
3. 上場後要件 ― 上場維持基準、IR、適時開示、資本コスト対応、株主・投資家との対話を継続できるか。

結論として、高成長ストーリーを中核に、未成熟な収益構造を許容しつつも事業計画の合理性と開示能力で勝負する会社はグロース市場を検討しやすい。これに対し、一定の収益実績、安定した事業基盤、継続的なガバナンス運用、資本コストを意識した経営説明を重視する会社はスタンダード市場を検討しやすい。

ただし、これは単純な二分法ではありません。近時のグロース市場では、上場後の時価総額・成長実現に対する期待が高まっています。またスタンダード市場でも、単に「グロースより保守的な市場」と考えるのは不十分であり、資本コストや株価を意識した経営、コーポレートガバナンス・コードへの対応、株主との対話が重要になります。

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3.1 スタンダード市場のコンセプト

スタンダード市場は、一定の時価総額・流動性を有し、上場会社として基本的なガバナンス水準を備え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指す企業向けの市場です。JPXの市場区分見直しに関する説明では、スタンダード市場は「公開された市場における投資対象として一定の時価総額、流動性を持ち、上場会社としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする会社向け」と整理されている。

法務実務では、スタンダード市場の本質を、次のように捉えるべきです。

• 事業が一定程度確立している。
• 収益基盤が相応に安定している。
• 株主数・流通株式・売買高など、公開市場としての最低限の流動性を確保できます。
• コーポレートガバナンス・コードの全原則について、コンプライ・オア・エクスプレインの対象となります。
• 資本コストや株価を意識した経営への対応が重要になる。
• 「安定しているから説明しなくてよい」市場ではなく、むしろ持続的成長と資本効率を説明する市場です。

3.2 グロース市場のコンセプト

グロース市場は、高い成長可能性を有する企業向けの市場です。JPXの市場区分見直しに関する説明では、グロース市場は、高い成長可能性を実現するための事業計画やその進捗の適時・適切な開示を行う一方、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業向けと位置付けられている。

法務実務では、グロース市場の本質を、次のように捉えるべきです。

• 利益実績よりも、成長可能性、成長戦略、事業計画の合理性が中心論点になる。
• 事業計画、KPI、リスク情報、成長投資の説明が上場後も継続的に必要になる。
• 投資者は高成長を期待するため、成長鈍化、KPI未達、資金使途変更、競争環境変化の説明責任が重い。
• 上場維持基準として時価総額基準があり、2030年3月1日からは、100億円以上が上場5年経過後から適用される見直しが予定されている。
• コーポレートガバナンス・コードについては基本原則が中心ですが、内部管理体制が軽くてよいという意味ではありません。

3.3 市場コンセプトとの不一致が生むリスク

市場区分の選択で最も危険なのは、形式要件だけを見て市場を選び、会社の実態・投資家向けメッセージ・上場後の運用が市場コンセプトとずれることです。

たとえば、成熟産業に属し、売上成長率が低く、利益配分や安定配当を重視する会社が、形式要件の充足しやすさだけを理由にグロース市場を選択すると、投資者は「高い成長可能性」を期待するため、説明のギャップが生じる可能性がある。逆に、研究開発型・SaaS型・プラットフォーム型など、投資先行で赤字または低利益だが、TAM、ARR、MRR、解約率、顧客獲得単価、ユニットエコノミクス等の成長指標に説得力がある会社が、スタンダード市場を目指す場合、利益要件や安定収益基盤の説明が中心課題となります。

市場区分（グロース・スタンダード）選択基準は、「投資者にどのような期待を持ってもらう市場か」という資本市場上のメッセージ設計でもある。

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次の時系列は、上場維持基準を見るときに外せない制度上の節目を示しています。左から右へ時期が進むため、2025年以後の本来基準適用と2030年のグロース市場時価総額見直しを、同じ計画表で管理する必要があると読み取れます。

市場区分の選択では、上場時基準だけでなく、上場後に維持できるかを必ず検討しなければならない。上場維持基準に適合しない場合、改善期間、監理銘柄・整理銘柄指定、最終的な上場廃止リスクが生じ得る。JPXは、経過措置終了に伴い、2025年3月1日以後に到来する基準日から本来の上場維持基準が適用されていること、基準未適合の場合には原則として改善期間を経て監理銘柄・整理銘柄指定後に上場廃止となります可能性があることを公表している。

5.1 スタンダード市場の上場維持基準

スタンダード市場では、上場内国会社は、概ね次の基準を継続的に維持することが求められます。

次の比較表は、この章の判断要素を列ごとに整理したものです。列の違いを見比べることで、どの条件や数値が実務上の判断に影響するかを読み取れます。

この基準は、「上場したら終わり」ではなく、上場後も公開会社としての最低限の流動性と財務健全性を維持する必要があることを意味します。スタンダード市場を選択する会社は、安定した株主基盤、継続的なIR、配当政策、流通株式比率の管理、株価低迷時の資本政策を検討する必要があります。

5.2 グロース市場の上場維持基準

グロース市場では、概ね次の上場維持基準が定められている。

次の比較表は、この章の判断要素を列ごとに整理したものです。列の違いを見比べることで、どの条件や数値が実務上の判断に影響するかを読み取れます。

グロース市場を選択する場合、特に重要なのは時価総額基準です。2030年以降の見直しにより、上場後5年で時価総額100億円以上を目指すことが制度上の重要なマイルストーンとなります。JPXは、グロース市場が「高い成長を目指す企業が集う市場」となりますよう、機能発揮に向けた取組みを進めており、上場維持基準の見直しもその一環です。

5.3 上場維持基準が選択基準に与える影響

上場時にグロース市場の形式要件を満たしていても、上場後の成長が鈍化し、時価総額・流動性が十分に形成されなければ、上場維持上のリスクが高まる。特に、上場時に高い期待でバリュエーションが形成されたものの、上場後に売上成長率、利益率、KPI、プロダクト開発、海外展開、M&A等が計画未達となった場合、株価下落と流動性低下が同時に起き得る。

スタンダード市場でも、流通株式時価総額10億円、流通株式比率25%、売買高、純資産等を維持する必要があります。株価低迷、少数株主の減少、大株主による保有固定化、親子上場における流通性不足、MBO・TOB観測、業績悪化による純資産毀損は、上場維持上のリスクとなります。

したがって、選択基準は、上場できる市場ではなく、上場後も説明責任を果たし、維持できる市場を選ぶ基準でなければならない。

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次の一覧は、スタンダード市場を選ぶ際に会社側が説明すべき領域をまとめています。各項目は投資者が持続的成長を判断する材料としてつながるため、どの領域に弱点があるかを読み取ります。

7.1 収益実績と事業継続性を説明できる

スタンダード市場を選択すべき会社の第一条件は、収益実績と事業継続性を説明できることです。形式要件上、事業継続年数3年以上、連結純資産が正であること、最近1年間の利益の額1億円以上などが求められます。

実務では、単に利益額を満たすだけでは足りない。次の観点が問われます。

• 利益が一過性ではありませんか。
• 主要顧客への依存が過度でないか。
• 主要仕入先・販売代理店・ライセンサーとの契約が安定しているか。
• 収益認識基準に照らして売上計上が適切か。
• 原価率、固定費、在庫、貸倒れ、減損、偶発債務に問題がないか。
• 労務・知財・税務・環境・許認可・個人情報・訴訟リスクが管理されているか。

7.2 基本的なガバナンス水準を備えている

スタンダード市場は、上場会社として基本的なガバナンス水準を備えることが前提です。上場審査では、企業経営の健全性、コーポレートガバナンス及び内部管理体制の有効性、企業内容等の開示の適正性が審査されます。

具体的には、次のような体制が必要となります。

• 取締役会が実質的に機能している。
• 独立社外取締役・監査役等が適切に選任されている。
• 重要な業務執行の決裁権限が明確です。
• 関連当事者取引が管理されている。
• 予算統制・月次決算・決算早期化ができている。
• 内部監査が有効に機能している。
• コンプライアンス研修・内部通報制度が整備されている。
• 反社会的勢力排除体制が整備されている。
• 適時開示と重要事実管理が運用されている。

7.3 資本コストや株価を意識した経営に対応できる

スタンダード市場では、資本コストや株価を意識した経営への対応が重要です。東証は、2023年3月からプライム市場及びスタンダード市場の上場会社に対し、資本コストや株価を意識した経営を要請しており、2026年4月には「経営資源の適切な配分」を中心としたアップデートも公表している。

この要請は、単なるPBR改善キャンペーンではありません。JPXの説明では、上場会社が自社の資本コストや資本収益性を把握し、市場評価について取締役会で分析・評価し、改善に向けた計画を策定・開示し、投資者との対話の中で継続的にアップデートすることが求められている。

スタンダード市場を選択する会社は、上場前から以下を準備する必要があります。

• ROE、ROIC、WACC、PBR、PER、株主資本コストの基礎理解
• 事業ポートフォリオの分析
• 投資、M&A、研究開発、人材投資、設備投資、株主還元の優先順位
• 余剰資本・政策保有株式・不採算事業の整理
• 配当方針・自己株式取得方針
• 投資者向け説明資料の整備
• 取締役会での継続的な議論記録

7.4 スタンダード市場が向きやすい典型例

次の比較表は、この章の判断要素を列ごとに整理したものです。列の違いを見比べることで、どの条件や数値が実務上の判断に影響するかを読み取れます。

スタンダード市場は「保守的な会社の市場」ではありません。持続的成長を目指しつつ、一定の収益実績と資本効率を説明する市場です。

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9.1 開示責任を中心に考える

上場市場の選択は、開示責任の設計です。グロース市場では、成長可能性、事業計画、リスク情報、KPI進捗が中心となります。スタンダード市場では、収益基盤、資本効率、ガバナンス、株主還元、持続的成長が中心となります。

弁護士・法務担当は、次の観点から開示を点検する必要があります。

• 成長可能性や収益性について、過度に楽観的な表現がないか。
• リスク情報が具体的かつ会社の実態に即しているか。
• 将来情報の前提が明確か。
• 主要契約、許認可、知財、訴訟、労務、個人情報、サイバーセキュリティリスクが反映されているか。
• 資金使途が実態と整合しているか。
• 過去の投資家向け説明、プレスリリース、採用資料、ウェブサイト、補助金申請資料、金融機関向け資料との矛盾がないか。

9.2 取締役会の意思決定過程を残す

市場区分の選択は、取締役会レベルの重要意思決定です。取締役は、会社法上の善管注意義務・忠実義務を負います。したがって、単に主幹事証券会社の提案を受け入れるだけでなく、取締役会として合理的な検討過程を残する必要があります。

議事録・取締役会資料には、次の事項を記録することが望ましい。

• グロース市場・スタンダード市場の制度比較
• 形式要件への適合状況
• 上場維持基準への中長期的な適合見通し
• 投資者層・IR方針の比較
• 会社の成長戦略・収益基盤との整合性
• リスク情報の整理
• 主幹事証券会社、公認会計士、弁護士、税理士、司法書士等の助言内容
• 反対意見・慎重意見がある場合の検討内容

9.3 内部統制とコンプライアンスは市場選択の前提条件

グロース市場であっても、内部統制が未成熟でよいわけではありません。グロース市場の審査内容には、企業のコーポレートガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していることが含まれる。

スタンダード市場でも、コーポレートガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していることが審査内容に含まれる。

企業法務は、少なくとも次の領域を点検する必要があります。

• 契約管理
• 反社会的勢力排除
• 労務管理
• ハラスメント対応
• 個人情報・プライバシー
• 知的財産権の帰属
• 下請法・独禁法
• 景表法・広告規制
• 許認可・業法
• 輸出管理・経済安全保障
• 内部通報制度
• 不正調査・証拠保全
• 情報セキュリティ
• 関連当事者取引
• 子会社管理

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市場区分の選択は、登記・株式実務・機関設計にも影響する。

司法書士・商事法務担当は、次の事項を確認する。

• 定款の上場会社仕様への変更
• 株式譲渡制限の廃止
• 単元株制度
• 株式分割
• 種類株式の整理
• 新株予約権・ストックオプションの登記
• 取締役・監査役・会計監査人の選任
• 監査役会設置会社、監査等委員会設置会社等の機関設計
• 株主名簿管理人との契約
• 株主総会招集通知、議決権行使、電子提供制度
• 取締役会議事録、株主総会議事録

グロース市場では、上場前の種類株式・投資契約・株主間契約の整理が重要です。スタンダード市場では、株主分散、株主総会運営、機関設計、ガバナンス報告書の実務が重要になります。

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Q1. グロース市場は利益がなくても上場できる市場ですか。

一般的には、グロース市場ではスタンダード市場のような利益要件よりも、成長可能性、事業計画の合理性、投資者向け開示が中心になるとされています。ただし、赤字理由、資金繰り、継続企業の前提、KPI未達リスクなどによって評価は変わります。具体的な見通しは、証券会社、監査法人、弁護士等の専門家と確認する必要があります。

Q2. スタンダード市場は成長性が不要な市場ですか。

一般的には、スタンダード市場でも持続的成長と中長期的な企業価値向上が求められます。ただし、重視される説明は高成長よりも安定収益、資本効率、ガバナンス、株主還元に寄る可能性があります。会社の事業段階や株主構成によって説明内容は変わります。

Q3. 形式要件を満たせば上場できますか。

一般的には、形式要件は必要条件であり、十分条件ではありません。事業計画、内部管理体制、開示、ガバナンス、リスク情報、反社会的勢力排除、労務・知財・個人情報管理なども確認対象になります。個別の上場承認可能性は、会社の事情により変わります。

Q4. グロースからスタンダードへ変更すれば時価総額基準の問題は解決しますか。

一般的には、市場区分変更には変更先の基準と市場コンセプトへの適合が必要です。時価総額基準だけでなく、利益、純資産、流通株式、ガバナンス、投資者説明も問題になります。変更による影響は、証券会社や専門家と資料を整理して検討する必要があります。

Q5. 市場区分は誰が決めるべきですか。

一般的には、経営陣、CFO、法務、会計、IR、主幹事証券会社、監査法人、弁護士等が関与し、最終的には会社の意思決定機関で合理的な過程を残すことが重要です。会社の規模、上場準備段階、株主構成、財務状況により必要な関与者は変わります。

15.1 弁護士・企業内弁護士・外部弁護士

• 上場申請書類・有価証券届出書・リスク情報のレビュー
• 重要契約、訴訟、許認可、知財、労務、個人情報の法務DD
• 取締役会資料・議事録の作成支援
• 適時開示、インサイダー取引防止、FD対応
• 関連当事者取引、利益相反、親子上場、少数株主保護
• 不祥事・内部通報・調査対応

15.2 公認会計士・監査法人

• 監査証明
• 内部統制整備
• 事業計画の財務的合理性
• 収益認識・減損・引当金・棚卸資産評価
• J-SOX準備
• 財務DD

15.3 税理士

• IPO前後の税務ストラクチャー
• ストックオプション税制
• 組織再編税制
• 繰越欠損金
• 海外税務・移転価格
• 役員報酬・株主還元の税務

15.4 司法書士・商事法務担当

• 定款変更
• 株式譲渡制限廃止
• 種類株式整理
• 新株予約権登記
• 役員変更登記
• 株主総会・取締役会実務
• 株主名簿管理人対応

15.5 コンプライアンス・内部監査・リスク管理担当

• 内部通報制度
• 反社会的勢力排除
• 規程整備
• 内部監査計画
• 不正リスク評価
• 情報セキュリティ
• 個人情報保護
• 業法遵守

15.6 IR・経営企画・CFO

• 投資ストーリー設計
• KPI定義
• 決算説明資料
• 資本政策
• 公募・売出し設計
• 投資家面談
• 資本コスト・株価対応

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次の事例一覧は、典型的な会社像ごとに市場選択の考え方を整理したものです。会社の名称や業種だけで結論を固定せず、成長性、収益性、維持基準、投資者への説明のどこに課題があるかを読み取ります。

17.1 ケースA ― 急成長SaaS企業

創業5年、売上成長率60%、ARRが急拡大しているが、広告宣伝費と人材採用により赤字です。チャーンレートは低く、NRRは高い。大企業向け契約が増えている。

この会社は、グロース市場との親和性が高い。理由は、成長可能性をKPIで説明しやすく、赤字の理由が成長投資として説明可能だからです。ただし、利用規約、個人情報保護、情報セキュリティ、契約更新、収益認識、ストックオプション、内部統制が重要論点となります。

17.2 ケースB ― 地域製造業

創業40年、安定した黒字、主要顧客は複数、自己資本比率も高い。成長率は高くないが、設備投資と海外販売で中期的な成長を目指す。

この会社は、スタンダード市場との親和性が高い。理由は、事業継続性、安定収益、ガバナンス体制、資本効率を説明しやすいからです。ただし、製品品質、環境規制、下請法、輸出管理、労務、関連当事者取引、政策保有株式、株主還元方針が論点となります。

17.3 ケースC ― グロース上場後に成長鈍化した会社

上場時は高成長だったが、上場後に競争激化で成長率が低下し、時価総額も低迷している。黒字化はしたが、高成長ストーリーは弱まっている。

この会社は、スタンダード市場への市場区分変更を検討する余地がある。ただし、「成長市場から逃げる」という印象を与えないよう、事業ステージの変化、安定収益、資本効率、株主還元、ガバナンス強化を明確に説明する必要があります。

17.4 ケースD ― 成熟企業だが新規事業で高成長を狙う会社

既存事業は安定しているが、新規のAI事業が急成長している。既存事業の利益で新規事業に投資している。

この会社は、スタンダード市場かグロース市場か慎重な検討が必要です。会社全体としては安定収益型であればスタンダード市場が自然です。一方、新規事業が会社全体の企業価値を大きく変える規模であり、KPI、事業計画、投資ストーリーを明確に説明できるなら、グロース市場も選択肢となります。ただし、投資者に対して既存事業と新規事業のリスク・収益構造を明確に区分して説明する必要があります。

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市場区分（グロース・スタンダード）選択基準は、形式要件、事業ステージ、成長戦略、収益性、ガバナンス、開示能力、上場維持可能性、投資者との対話能力を総合的に評価する基準です。

グロース市場を選ぶべき会社は、単に小規模な会社ではありません。高い成長可能性を有し、その成長可能性を事業計画、KPI、リスク情報、資金使途、内部管理体制によって投資者に説明し続けられる会社です。

スタンダード市場を選ぶべき会社は、単に保守的な会社ではありません。一定の流動性、収益基盤、基本的ガバナンス水準を備え、資本コストや株価を意識しながら、持続的成長と中長期的な企業価値向上を説明できる会社です。

企業法務の観点では、最終的に次の問いに答えられるかが重要です。

1. 当社はどの市場コンセプトに最も整合するのか。
2. 当社はその市場で投資者に何を約束するのか。
3. その約束を裏付ける事業計画、財務数値、KPI、内部統制、ガバナンス、リスク管理はあるのか。
4. 上場後5年にわたり、上場維持基準と投資者への説明責任を果たせるのか。
5. 取締役会は、専門家の助言を踏まえ、合理的な検討過程を記録しているのか。

この5つの問いに誠実に答えることこそが、実務上最も重要な市場区分（グロース・スタンダード）選択基準です。

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公的・中立的な資料

• 日本取引所グループ「市場区分見直しの概要」
• 日本取引所グループ「上場審査基準概要（スタンダード市場）」
• 日本取引所グループ「上場審査基準概要（グロース市場）」
• 日本取引所グループ「上場維持基準（スタンダード市場）」
• 日本取引所グループ「上場維持基準（グロース市場）」
• 日本取引所グループ「グロース市場の機能発揮に向けた対応」
• 日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンス・コード」
• 日本取引所グループ「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（プライム・スタンダード市場）」
• 日本取引所グループ「『資本コストや株価を意識した経営』に関する要請のアップデートについて」
• 日本取引所グループ「流通株式｜上場維持基準の詳細」
• 日本取引所グループ「上場維持基準に関する経過措置の終了」
• 日本取引所グループ「市場区分の変更」