倫理規程と
コンプラ規程の使い分け

倫理規程とコンプラ規程の使い分けは、単なる文書名の違いではありません。倫理規程は、企業が何を大切にし、顧客・従業員・取引先・株主・地域社会へどのような姿勢で向き合うかを示す理念規範です。コンプラ規程は、法令、定款、社内規程、契約、許認可条件、業界基準、上場規則、当局指針などを守るための体制と手続を定める統制規範です。

結論は、倫理規程が「なぜ守るのか」「どのような会社でありたいのか」を示し、コンプラ規程が「何を、誰が、どの手続で、どの水準まで守るのか」を定める、という整理です。この違いを曖昧にすると、理念は美しくても運用されない、または手続は細かくても社員が納得しない、という二重の失敗につながります。

次の強調表示は、このページ全体の読み方を表しています。読者にとって重要なのは、倫理規程とコンプラ規程を上下関係だけでなく役割分担として読み、価値・行動・体制・証跡のどこが不足しているかを確認することです。

次の3つの項目は、文書を分けるときの基本視点を表しています。なぜ重要かというと、社内規程は読む人と使う場面で必要な粒度が変わるからです。各項目から、理念・行動・統制のどこに書く内容かを読み取ってください。

会社法は、一定の場合に、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保する体制や、企業集団の業務の適正を確保する体制の整備を求めます。コンプラ規程は、こうした内部統制システムを具体化する文書になり得ます。一方、倫理規程は、内部統制の土台である統制環境を支えます。

上場会社では、コーポレートガバナンス・コードとの関係も重要です。倫理規程は、企業価値、サステナビリティ、ステークホルダーとの関係を説明する文書になります。コンプラ規程は、リスク管理、内部統制、取締役会監督、内部監査、危機対応の根拠文書になります。

次の時系列は、倫理規程とコンプラ規程に影響する制度・基準の位置づけを整理しています。読者にとって重要なのは、文書作成だけでなく、通報・監査・取締役会報告・国際基準までつなげて運用する必要がある点です。上から順に、制度背景がどの実務へつながるかを読み取ってください。

次の一覧は、個別法令・個別リスクがどちらの文書に関係するかを表しています。なぜ重要かというと、独禁法、個人情報、ハラスメントなどは、法令遵守の問題であると同時に、企業倫理の問題でもあるからです。各項目から、価値として書く部分と手続として書く部分の両方を読み取ってください。

企業の規程体系は、企業理念・パーパス、倫理規程、行動規範、コンプラ規程、個別コンプライアンス規程、実務マニュアル、記録様式の順で設計すると安定します。上位文書ほど外部にも示しやすく、下位文書ほど社内運用と証跡管理に使います。

次の表は、推奨される文書階層を表しています。読者にとって重要なのは、倫理規程を上位に置いて価値観を固定し、コンプラ規程を中核に置いて各個別規程を束ねることです。抽象から具体へ、どの段階で何を定めるかを読み取ってください。

次の時系列は、文書が抽象から具体へ展開され、運用で再び見直される動きを表しています。なぜ重要かというと、文書は作成時点だけで完結せず、研修・通報・監査・取締役会報告によって改善されるからです。順番から、規程体系が循環的に更新されることを読み取ってください。

コンプラ規程は、目的、定義、適用範囲、組織体制、リスク評価、教育、内部通報・相談、調査・是正・再発防止、懲戒・人事評価との接続、モニタリング・内部監査・取締役会報告で構成します。特に、内部監査部門を運用責任者にせず、独立した評価者として位置づけることが重要です。

次の一覧は、コンプラ規程で役割を明確にするべき主な関係者を表しています。なぜ重要かというと、責任者と評価者が混同されると、運用状況を独立して確認しにくくなるからです。各項目から、誰が実行し、誰が監督し、誰が評価するかを読み取ってください。

次の表は、コンプラ規程に入れる標準項目を整理しています。読者にとって重要なのは、各項目が「誰が、いつ、何を、どこへ報告し、どの記録を残すか」につながる点です。項目ごとに、監査可能性を高める記載を読み取ってください。

次の一覧は、コンプラ規程で弱くなりやすい要素を表しています。なぜ重要かというと、文書が存在しても、責任・期限・証跡・報告が曖昧なままでは上場審査、監査、M&Aデューデリジェンス、不祥事調査で弱点になりやすいからです。各要素から、補強すべき管理点を読み取ってください。

すべての会社が最初から大企業並みの規程体系を作る必要はありません。ただし、倫理規程とコンプラ規程の発想は早期に入れると、資金調達、採用、個人情報、知財、業務委託、ハラスメント、会計、取締役会運営で問題が拡大しにくくなります。

次の表は、会社規模・事業特性ごとの設計を整理しています。読者にとって重要なのは、文書の厚さを会社のリスクに比例させることです。会社規模ごとに、別冊化の要否と重点論点を読み取ってください。

次の一覧は、会社規模別に早めに整えたい実務項目を表しています。なぜ重要かというと、文書体系が過大でも過小でも運用されにくくなるからです。各項目から、自社の段階で優先する規程・手続を読み取ってください。

内部監査や監査役等の視点では、倫理規程とコンプラ規程の使い分けは、文書の完成度よりも実効性の問題です。経営トップが倫理規程を語っているか、短期利益を過度に優先していないか、通報者が不利益を受けていないか、違反者が高業績者でも適切に処理されているかを確認します。

次の表は、内部監査・監査役等が見やすいチェック領域を表しています。読者にとって重要なのは、統制環境、リスク評価、統制活動、情報伝達、モニタリングを分けて確認することです。各行から、文書と運用のどちらを点検するかを読み取ってください。

次の強調表示は、経営者が押さえるべき5つの要点を表しています。なぜ重要かというと、倫理規程とコンプラ規程は法務部門だけの文書整理ではなく、経営判断そのものだからです。ここから、経営者が語る価値と、取締役会が監督する仕組みの両方が必要だと読み取ってください。

次の一覧は、法務・コンプライアンス・人事が押さえる役割を表しています。読者にとって重要なのは、規程作成だけで終わらせず、現場が迷ったときに使える状態へ落とし込むことです。各項目から、部門間で連携すべき点を読み取ってください。

Q1. 倫理規程とコンプラ規程は必ず別々に作る必要がありますか。

一般的には、必ず別冊にする必要はないとされています。小規模企業では一体型でも運用できる場合があります。ただし、文書内で「価値を示す部分」と「体制・手続を定める部分」は分ける必要があります。上場会社、上場準備会社、グループ会社が多い会社、規制業種、海外展開企業では、別冊にする方が運用しやすい可能性があります。具体的な文書設計は、会社規模、業種、既存規程、労務制度、海外展開の有無を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

Q2. 倫理規程、行動規範、コンプラ規程のどれを先に作るとよいですか。

一般的には、倫理規程または行動規範で価値と基本行動を示し、その後にコンプラ規程で体制を整える流れが分かりやすいとされています。ただし、内部通報、ハラスメント、個人情報など緊急性の高いリスクがある場合は、コンプラ規程や個別規程を先に整備することもあります。優先順位は、リスクの重大性、発生可能性、法令改正、監査指摘、通報状況によって変わります。

Q3. 倫理規程違反だけで懲戒できますか。

一般的には、倫理規程が抽象的な価値を示すだけの場合、それ単独で重い懲戒の根拠にする設計は慎重に検討する必要があります。懲戒は、就業規則、懲戒規程、個別禁止規程、周知、事実認定、処分相当性、手続の公正性との整合が問題になります。具体的な懲戒判断は、個別事情や証拠関係で結論が変わる可能性があるため、弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q4. コンプラ規程に「法令を遵守する」と書けば足りますか。

一般的には、宣言だけでは十分ではないとされています。コンプラ規程には、誰が、どのリスクを、どの手続で、どのように監視し、違反疑義がある場合にどう対応し、誰へ報告するかを書く必要があります。運用可能な内部統制文書にするには、責任、期限、記録、報告ライン、教育、監査を含めることが重要です。

Q5. 倫理規程は外部公開に向いていますか。

一般的には、倫理規程や行動規範の概要は、顧客、投資家、採用候補者、取引先への説明責任の観点から公開に向くことがあります。ただし、コンプラ規程の詳細手続、通報調査手順、内部監査基準などは、社内文書として管理する方が適する場合があります。公開範囲は、事業特性、リスク、競争上の影響、セキュリティを踏まえて検討する必要があります。

Q6. コンプラ規程の主管は法務部ですか、コンプライアンス部ですか。

一般的には、会社の組織設計によって変わります。法務部が主管する場合も、コンプライアンス部が主管する場合もあります。ただし、内部監査部門は原則として運用主管ではなく、独立評価者として位置づけることが重要です。人事、経理、IT、営業管理、海外部門との連携も必要になります。

Q7. 取締役会承認は必要ですか。

一般的には、会社規模、機関設計、内部統制システム基本方針との関係によって変わります。上場会社、大会社、上場準備会社、重大リスクを抱える会社では、倫理規程やコンプラ規程を取締役会承認または少なくとも取締役会報告事項にすることが望ましい場面があります。具体的には、会社法上の機関設計、既存の職務権限規程、内部統制方針との整合を確認する必要があります。

Q8. 海外子会社にも日本本社の倫理規程を適用できますか。

一般的には、グローバル共通の倫理規程を適用することは可能とされています。ただし、現地法に反してはなりません。特に労務、内部通報、個人情報、データ移転、懲戒、贈答接待、当局対応は現地法確認が必要です。倫理規程は共通化し、コンプラ手続は現地化する設計が基本になります。

法令・公的資料

• 日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンス・コード」
• e-Gov法令検索「会社法」
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」
• e-Gov法令検索「労働契約法」
• 金融庁・企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」
• 消費者庁「公益通報者保護法と制度の概要」
• 政府広報オンライン「公益通報者保護法が改正。内部通報制度で不正をストップ」
• 公正取引委員会「企業における独占禁止法コンプライアンス」
• 個人情報保護委員会「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」
• 厚生労働省「職場におけるハラスメントの防止のために」
• 経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」

国際基準・企業倫理資料

• ISO「ISO 37301 Compliance management systems」
• ISO「ISO 37001 Anti-bribery management systems」
• U.S. Department of Justice, Criminal Division「Evaluation of Corporate Compliance Programs」
• OECD「OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct」
• OECD「OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct」
• 日本経済団体連合会「企業行動憲章」