行動規範（Code of Conduct）の作り方
企業法務・コンプライアンス実務

行動規範（Code of Conduct）とは、会社の役員、従業員、一定の関係者が、日々の事業活動で守るべき価値観、法令遵守、倫理、リスク管理、相談・通報、違反時の対応を体系化した文書です。企業理念と法律の間にある、業務判断の共通基準といえます。

実効性のある行動規範は、会社の業種、地域、事業モデル、顧客、取引先、許認可、データ、労務、海外展開、過去の不祥事や通報を踏まえ、重大リスクから逆算して設計します。文面の美しさよりも、現場が迷ったときに相談・記録・承認・報告へ進めることが重要です。

次の重要ポイントは、行動規範が何を達成すべきかをまとめています。会社にとって重要なのは、文書の存在そのものではなく、経営監督、現場判断、通報、調査、是正、監査まで同じ基準で動ける状態を読み取ることです。

次の一覧は、実効性のある行動規範に共通する5つの条件を示しています。自社の文書を点検するときは、各項目が単なる標語ではなく、手続・責任者・証跡・研修に落ちているかを読み取ることが大切です。

行動規範の第一原則は、リスクベースで作ることです。医薬・医療機器、建設、IT・AI、食品、金融、製造、スタートアップでは、優先すべき章が異なります。自社の業種、顧客、地域、取引形態、データ、競争環境、財務、労務、知財、危機対応を洗い出し、発生可能性、影響度、検知しにくさ、既存統制の成熟度、当局や社会の注目度で優先順位を付けます。

第二に、経営トップの言葉と現場の判断を接続します。社長メッセージは挨拶ではなく、売上、納期、顧客要求、上司の指示とコンプライアンスが衝突したときに、何を優先するかを示す統制です。管理職には、相談しやすい職場を作り、報復を防ぎ、必要な部門へ早くつなぐ責任があります。

次の横棒グラフは、行動規範の設計時に優先して確認したい領域を、実務上の重みのイメージで示しています。棒が長いほど文書と運用の両方で厚めに扱うべき領域であり、読者は自社の業種・規模に合わせて強弱を調整する箇所を読み取ることが重要です。

第三に、読まれる文書にします。一文を短くし、抽象原則と具体例を組み合わせ、「してはいけない」だけでなく「どうすればよいか」を書きます。難しい法律用語には定義を付け、相談先を明記し、海外拠点や非正規従業員にも理解できる語彙にします。

第四に、法的拘束力と運用可能性の均衡を取ります。厳しすぎる文言は実態と乖離し、曖昧すぎる文言は判断基準になりません。行動規範で原則を示し、金額基準、承認経路、記録方法は個別規程や実務マニュアルへ分ける設計が有効です。

第五に、グローバル基準と日本法実務を両立します。海外本社の文書を翻訳するだけでは、日本の就業規則、労働契約、公益通報者保護制度、個人情報保護、反社会的勢力対応、懲戒手続、通報制度の運用に合わないことがあります。現地法補足と日本向け補足を分けることも検討します。

行動規範の標準的な章立ては、トップメッセージ、目的・適用範囲、価値観、迷ったときの判断基準、相談・通報・報復禁止、法令遵守、公正な取引、利益相反、競争法、会計記録、情報管理、人権・労働、品質・安全、知的財産、インサイダー取引、制裁・輸出管理、AI・データ、取引先、違反時対応、改定で構成します。

次の一覧は、行動規範に入れる主要テーマを、現場が何を理解すべきかという観点で整理しています。読み取るべき点は、各章を法令名の列挙にせず、禁止、承認、相談、記録、報告の行動へ落とすことです。

次の比較表は、行動規範本体と下位文書に分けるべき内容を示しています。読者は、行動規範を長くしすぎず、詳細な金額基準・申請経路・様式は個別規程や実務マニュアルへ分ける考え方を読み取れます。

文案例の骨子

文案例では、「私たちは、短期的な利益や業務上の都合を理由として、法令、社内規程、社会規範、会社の価値観に反する行動を行いません」「迷ったときは、一人で判断せず、上司、法務・コンプライアンス部門、または相談・通報窓口に相談してください」「会社は、誠実な相談・通報・調査協力に対する報復を許しません」といった表現を基本にします。

利益相反では、発生そのものを当然に違反とするのではなく、事前開示、承認、判断からの除外、記録を重視します。違反時対応では、事案の性質、故意・過失、影響、損害、過去の行為、調査協力、是正状況を考慮し、就業規則その他の社内規程に基づいて公正かつ適切な措置を講じる形が望ましいです。

行動規範テンプレートの骨子

次の比較表は、行動規範テンプレートとして最低限置きたい章と、各章で読者に伝えるべき内容を整理しています。テンプレートが重要なのは、章の抜け漏れを防ぎつつ、自社のリスクに合わせて厚みを変えられるためです。左列で章の順番を確認し、右列で本文に落とす行動基準を読み取ってください。

行動規範は、法律文書と社内広報文書の中間として書きます。「当社は公正な競争を尊重します」だけでは現場の行動に変わりません。「競合他社との会合では、価格、値上げ時期、入札方針、顧客配分、生産数量など競争上重要な情報を話題にしません。そのような話題が出た場合は、明確に異議を述べ、会合を離れ、速やかに法務・コンプライアンス部門に報告します」のように、場面と行動をセットにします。

次の判断の流れは、従業員が実行前に立ち止まるべきポイントを示しています。順番には意味があり、法令・規程確認、外部説明可能性、価値観、個人的利益、相談の必要性のどこで不安が出たかを読み取ることで、適切な相談先へつなげられます。

レッドフラッグとケーススタディ

贈収賄では、「領収書は不要」と言われる、業務内容が不明確なコンサルタントが登場する、手数料が相場より高い、公務員の親族が関係する、入札直前に寄付やスポンサーを求められる、現金や個人口座への支払いを求められる、といった警戒サインを示します。

競争法では、業界団体の懇親会で競合会社から価格改定の話題を振られた場合、その場で同意せず、価格や販売条件に関する話し合いには参加できない旨を伝え、会話を打ち切り、必要に応じて退席し、速やかに法務部門へ報告する対応をケースで学びます。

次の比較表は、研修対象ごとに重点テーマを整理したものです。全員に同じ教材を配るだけでは不十分であり、職務・リスク・権限に応じて何を深く扱うかを読み取ることが重要です。

次の比較グラフは、行動規範の本体分量の目安を示しています。高さが大きいほどページ数の上限が大きいことを表し、読者は会社規模に応じて本体を短く保ち、詳細は下位文書へ分ける判断を読み取れます。

実効性評価では、研修受講率や確認書提出率だけでは足りません。相談・通報件数、匿名比率、初動までの日数、調査完了日数、報復申立件数、ケース正答率、監査指摘、従業員サーベイ、是正完了率、再発率を組み合わせて見ます。通報件数が少ないことは、問題がないのではなく、制度が信頼されていない可能性もあります。

次の比較表は、行動規範の実効性を測る指標を領域ごとに整理したものです。数値が高いほど常によいとは限らず、特に研修受講率100%や通報件数の少なさだけで安心しないことを読み取る必要があります。

Q1. 行動規範は何ページが適切ですか。

一般的には、全社員向けの本体は20〜30ページ程度が読みやすいとされています。100ページ規模になると、研修資料としても検索資料としても使いにくくなる可能性があります。中小企業では10〜20ページ程度、簡易版では10〜15ページ程度から始める方法もあります。ただし、会社規模、業種、海外展開、規制リスクによって適切な分量は変わります。詳細ルールは下位規程やマニュアルへ分ける設計が実務的です。

Q2. 行動規範は取締役会で承認すべきですか。

一般的には、上場会社、大会社、金融・医薬・インフラ等の規制業種、グローバル企業、不祥事後の再発防止策として策定する場合は、取締役会またはそれに準じる経営機関の承認が望ましいとされています。ただし、会社の機関設計や規程体系によって承認機関は変わります。具体的には、社内規程と会社法上の権限分配を確認する必要があります。

Q3. 行動規範違反だけで懲戒できますか。

一般的には、行動規範違反だけで当然に懲戒できるとは限らないとされています。就業規則上の服務規律・懲戒事由、労働契約、違反の重大性、手続の相当性との整合が必要です。個別の懲戒可否は事情によって結論が変わる可能性があるため、人事・労務担当、社労士、弁護士等の専門家へ確認する必要があります。

Q4. 海外本社のCode of Conductを翻訳すれば足りますか。

一般的には、翻訳だけでは足りないことが多いとされています。日本法、就業規則、公益通報制度、個人情報保護、反社会的勢力対応、労働慣行、懲戒手続、通報制度の運用に合わせてローカライズする必要があります。海外子会社についても、現地労働法やデータ保護法を確認する必要があります。

Q5. サプライヤーにも適用できますか。

一般的には、自社従業員向けの行動規範をそのままサプライヤーへ義務付けるより、サプライヤー行動規範を別に作り、契約条項、監査権、是正措置、解除権と接続する方が実務的です。ただし、取引形態、交渉力、国・地域、取引先の規模によって設計は変わります。

Q6. 生成AI利用ルールは行動規範に入れるべきですか。

一般的には、生成AI利用ルールは行動規範に入れるべき重要テーマとされています。少なくとも、機密情報・個人情報の入力禁止または制限、出力の検証、著作権・営業秘密・バイアス・誤情報への注意、人による最終判断、承認ルールを記載します。実際の制限範囲は、自社のAI利用実態と公的ガイドラインの最新版を確認して決めます。

Q7. 通報件数が少ないのはよいことですか。

一般的には、通報件数が少ないことが常によい状態とは限らないとされています。問題がないのではなく、制度が信頼されていない、窓口が知られていない、報復を恐れている可能性もあります。従業員サーベイ、退職者面談、内部監査、管理職ヒアリングと合わせて評価する必要があります。

Q8. 行動規範は毎年改定すべきですか。

一般的には、軽微な更新は随時、本格改定は2〜3年に一度、または重大な法改正、事業変更、不祥事、M&A、海外進出、新技術導入のタイミングで行う方法が実務的です。ただし、規制業種やグローバル企業では、より短いサイクルで確認が必要になる可能性があります。

Q9. 専門家は誰を関与させるべきですか。

一般的には、企業法務全般は弁護士・企業内弁護士、労務は社労士・労務分野の専門家、知財は弁理士・知財担当、会計不正・内部統制は公認会計士・内部監査担当、税務は税理士、個人情報はプライバシー担当、海外法務は現地法の専門家、危機対応は不祥事対応・フォレンジックの専門家が関与することがあります。具体的な体制は会社のリスクに応じて決める必要があります。

Q10. 行動規範とコンプライアンス規程はどちらが先ですか。

一般的には、行動規範で基本原則を定め、その下にコンプライアンス規程、内部通報規程、個別リスク規程を置く設計が分かりやすいとされています。ただし、既存規程がある会社では、先に棚卸しを行い、行動規範へ統合・参照させる方が実務的な場合もあります。