ファントムストック・SARの活用場面と実務設計

次の重要ポイントは、ファントムストック・SARの活用場面を導入目的から読むための一覧です。制度名だけで判断すると税務・会計・労務の論点を見落としやすいため重要であり、どの目的で誰に付与する制度なのかを最初に確認してください。

1. 要旨 ― ファントムストック・SARの活用場面を一言でいうと何か

ファントムストック・SARの活用場面とは、端的にいえば、実際の株式を交付せずに、株式価値または株価上昇分に連動した経済的インセンティブを役員・従業員・キーパーソンに与えたい場面です。

ファントムストックは、「仮想株式」「疑似株式」と説明されることが多いです。対象者に本物の株式を渡すのではなく、一定数の仮想的な株式単位を付与し、あらかじめ定めた時点で、その株式価値に相当する金銭を支払う制度です。SARは、英語の Stock Appreciation Right の略で、一定の基準価格を超えて株価または企業価値が上昇した場合に、その上昇分を金銭等で受け取る権利をいいます。

両者の共通点は、会社の価値向上と報酬を結びつける点です。相違点は、ファントムストックが「株式価値そのもの」に近い経済価値を与えるのに対し、SARは「基準価格からの上昇分」に焦点を当てる点にあります。したがって、ファントムストックは株式を持っている場合に近い設計になりやすく、SARはストックオプションに近いアップサイド型の設計になりやすいです。

もっとも、ファントムストック・SARは「株式を出さないから簡単」という制度ではありません。むしろ、株式を出さないからこそ、契約上の権利設計、報酬決定手続、税務上の損金算入、源泉徴収、会計上の負債認識、未上場会社の評価、退職・解任時の取扱い、M&A時の精算、海外人材への付与、労働条件化のリスクが集中的に問題となります。

このページの結論は次のとおりです。

1. ファントムストック・SARは、実株式の発行・移転を避けながら、企業価値向上へのインセンティブを付与したい場合に有効です。
2. 典型的な活用場面は、非上場会社、スタートアップ、IPO準備会社、同族会社、M&A後のリテンション、海外人材、子会社経営陣、プロ経営者招聘、事業承継、PEファンド投資先、上場会社の現金決済型中長期インセンティブです。
3. 役員に付与する場合は、会社法上の報酬決定手続と法人税法上の役員給与規制が中心論点になります。
4. 従業員に付与する場合は、労働契約、就業規則、賃金性、源泉徴収、社会保険、退職時の取扱いが中心論点になります。
5. 会計上は、現金決済型の株式価値連動報酬として、将来支払義務の見積り、費用認識、負債計上、評価変動、注記・開示を慎重に検討する必要があります。
6. 実務上もっとも重要なのは、「誰に、何の目的で、いつ、いくら、どの算定式で、どのイベント時に、どの財源で支払うのか」を制度導入前に明文化することです。

次の重要ポイントは、ファントムストック・SARの活用場面が増える背景を経営課題ごとに整理したものです。制度導入の理由が曖昧だと契約条項も評価方法もぶれるため重要であり、自社の課題が人材確保、資本政策、報酬ガバナンスのどこにあるかを確認してください。

3. ファントムストック・SARの活用場面が注目される背景

3.1 人材獲得競争と中長期インセンティブの必要性

企業価値は、資本だけでなく、人材、知財、データ、ブランド、顧客基盤、プロダクト、M&A遂行能力、海外展開能力によって大きく左右されます。特にスタートアップ、テクノロジー企業、研究開発型企業、プロフェッショナルサービス企業、M&Aを多用する成長企業では、キーパーソンの退職が企業価値に直結します。

そのため、単年度賞与だけでなく、数年単位で会社価値の向上にコミットしてもらう報酬制度が求められます。ファントムストック・SARは、対象者に「会社が成長すれば自分の報酬も増える」という経済的連動を与えることができます。

3.2 実株式を渡しにくい会社が多い

実株式を渡す制度は強力ですが、すべての会社に適しているわけではありません。非上場会社では、株主が増えることにより、株主総会運営、相続、譲渡制限承認、少数株主対応、情報開示、株式買取請求、将来のM&A時の同意取得などの負担が増えます。オーナー会社では、経営権、相続、親族間調整、事業承継との関係が問題になります。スタートアップでは、投資契約、優先株式、ストックオプションプール、IPO審査、反社会的勢力チェック、外部株主との合意との整合性が問題になります。

こうした場合、実株式の交付ではなく、株式価値に連動する金銭報酬としてファントムストック・SARを使う選択肢が生じます。

3.3 ストックオプションが万能ではありません

ストックオプションは日本でも広く使われるが、次のような限界があります。

• 税制適格ストックオプションの要件を満たせない場合があります。
• 対象者が海外居住者です場合、現地の証券法、税法、労働法、為替規制が問題になります。
• 行使価額の設定、権利行使期間、退職時失効、上場・M&A時の取扱いが複雑です。
• 行使後に株主が増えます。
• 非上場会社では、行使しても換金機会がない。
• 株式発行による希薄化が生じます。
• 役員への付与では会社法・税務・開示の検討負荷が大きいです。

ファントムストック・SARは、これらの問題を完全に解消するものではありませんが、少なくとも「株式を実際に発行・移転しない」という点で、柔軟な代替手段となり得ます。

3.4 コーポレートガバナンス上の報酬設計の高度化

上場会社では、経営陣の報酬を会社の中長期的な業績や企業価値と連動させることが求められています。東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードも、経営陣報酬について中長期的な会社業績や潜在的リスクを反映し、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けを求めている[3]。

このため、現金報酬、短期業績連動賞与、株式報酬、株価連動報酬をどのように組み合わせるかが重要になります。ファントムストック・SARは、実株式交付型の株式報酬と現金賞与の中間に位置する制度として、報酬ポートフォリオの一部になり得ます。

4. ファントムストック・SARの活用場面 ― 総論

ファントムストック・SARの活用場面は、単に「株式を渡したくないとき」ではありません。制度目的を精密に分けると、少なくとも次の類型があります。

次の比較表は、この段落で扱う論点を項目ごとに整理したものです。制度設計や社内判断で見落としを減らすために重要であり、列の違いと各行の注意点を左から順に確認してください。

以下、各場面を詳述します。

次の時系列は、M&A後のリテンションやPE投資先で報酬を設計するときの典型的な検討順序を表しています。ExitやPMIに連動する制度は金額が大きくなりやすいため重要であり、基準価値、在籍条件、支払財源をどの順番で固めるかを確認してください。

9. 活用場面5 ― 海外人材・非居住者役員にインセンティブを与える場合

グローバル化した企業では、海外居住の役員、外国籍幹部、海外子会社従業員、リモート勤務エンジニア、海外顧問に対してインセンティブ報酬を与えたい場面が増えています。

しかし、実株式やストックオプションを海外人材に付与すると、現地証券法上の募集・開示規制、現地税法上の課税時期・所得区分、為替規制・送金規制、労働法上の賃金・退職時保護、個人情報・雇用契約上の説明義務、源泉徴収・租税条約、日本側の金融商品取引法・外為法、現地法人と日本本社の費用負担契約などが問題になり得ます。

こうした規制対応が重すぎる場合、現金決済型のファントムストック・SARが代替策として検討されます。ただし、ファントムストック・SARが「株式を出さない」制度であっても、海外法務・税務対応が不要になるわけではありません。現地法によっては、株価や会社価値に連動する報酬が、証券規制、デリバティブ規制、賃金規制、退職給付規制、ボーナス規制、外貨送金規制、税務申告義務に関係することがあります。

海外人材向けのファントムストック・SARでは、準拠法・紛争解決条項、税金・社会保険料の本人負担、源泉徴収および会社による控除権限、為替換算日・換算レート、支払通貨、送金制限時の支払猶予、現地法に抵触する場合の修正権限、雇用契約終了時の取扱い、個人情報・税務情報の提供義務、現地法人が雇用主です場合の費用負担を明確にします。

10. 活用場面6 ― M&A後のリテンション、PMI、アーンアウト類似の個人インセンティブ

M&Aでは、買収価格の大部分が、対象会社の将来収益、経営陣、顧客基盤、技術、ノウハウに依存することがあります。買収後に創業者、営業責任者、開発責任者、工場長、主要研究者が退職すると、買収価値が大きく下がる。そのため、買収後数年間のリテンション制度が重要になります。ファントムストック・SARは、対象者に対し、買収後の企業価値向上または特定KPI達成に連動した報酬を与える手段になり得ます。

M&Aでよく使われるアーンアウトは、売主に対し、買収後の業績達成に応じて追加対価を支払う仕組みです。これに対し、ファントムストック・SARは、通常、役員・従業員・キーパーソンに対する報酬制度です。

次の比較表は、この段落で扱う論点を項目ごとに整理したものです。制度設計や社内判断で見落としを減らすために重要であり、列の違いと各行の注意点を左から順に確認してください。

買収後3年間のPMIを成功させるため、対象会社の経営陣に次のようなSARを付与することが考えられます。

対象者 ― 対象会社代表取締役、CFO、営業責任者
基準価格 ― 買収時の株式価値または企業価値
算定価格 ― 3年後の対象会社企業価値、または再売却時の企業価値
KPI ― EBITDA、解約率、主要顧客維持率、内部統制整備、PMI完了
支払条件 ― 3年間在籍、重大な表明保証違反・不正がないこと
支払方法 ― 現金、一括または分割
上限 ― 対象者ごとに総額上限を設定
失効 ― 競業、秘密保持違反、重大なコンプライアンス違反、懲戒解雇

このような制度では、買主側の財務負担、対象会社のキャッシュフロー、連結会計、役員報酬、労務管理、税務源泉徴収を同時に検討する必要があります。

11. 活用場面7 ― PEファンド投資先・MBOで経営陣にアップサイドを与える場合

PEファンド投資先では、経営陣に対し、企業価値向上とExit時のリターンを共有する制度が重要になります。一般的には、経営陣による株式取得、種類株式、ストックオプション、役員持株制度、成功報酬などが検討されます。

しかし、経営陣に株式を持たせると、資金拠出、少数株主権、Drag-along、Tag-along、退職時買戻し、M&A実行時の同意、税務、株主間契約が複雑になります。そこで、ファントムストック・SARを用いて、Exit価値に連動した現金報酬を設計することがあります。

典型的には、次のような設計が考えられます。

基準企業価値 ― ファンド投資時の企業価値
算定企業価値 ― Exit時の売却価格または上場時時価総額
対象プール ― 基準企業価値を超える増加価値の一定割合
対象者 ― CEO、CFO、COO、事業責任者
分配方法 ― 職位・貢献度・在籍期間に応じたポイント制
支払時期 ― Exit代金受領後一定期間内
支払上限 ― 全体プールおよび個人別上限
失効条件 ― Bad leaver、重大な義務違反、不正会計、競業

Exit連動型のファントムストック・SARは、支払額が大きくなりやすいです。そのため、Exitの定義、企業価値の定義、取引費用控除、アーンアウト部分の取扱い、エスクロー・補償留保、為替、退職者、支払財源を明確にする必要があります。

12. 活用場面8 ― 子会社・事業部の経営陣に成果連動報酬を与える場合

大企業グループでは、子会社社長、事業部長、海外拠点長に、グループ全体の株価だけでなく、自ら担当する子会社・事業部の価値向上を意識させたい場面があります。

親会社の株式報酬だけでは、子会社経営陣の努力と報酬の関係が薄くなることがあります。そこで、子会社価値、事業部利益、ROIC、EBITDA、売上成長率、キャッシュフロー、M&A価値に連動するファントムストック・SARを設計することが考えられます。

子会社経営陣に子会社株式を渡すと、グループ再編、完全子会社化、吸収合併、事業譲渡、少数株主対応が複雑になります。ファントムストック・SARであれば、子会社株式を交付せずに、子会社価値に連動した報酬を設計できます。

子会社向け制度では、誰が債務者になるかが重要です。親会社が対象者に直接支払うのか、子会社が支払うのか、親会社が子会社に費用を請求するのか、出向者の場合に出向元・出向先のどちらが費用負担するのか、海外子会社の場合に移転価格税制へ影響しないかを確認します。

13. 活用場面9 ― 研究開発型企業・知財企業で長期成果を評価する場合

創薬、医療機器、AI、半導体、素材、宇宙、再生医療、ロボティクス、SaaS、知財ライセンスビジネスなどでは、研究開発の成果が数年後に企業価値として現れることがあります。単年度売上や営業利益だけで評価すると、長期的価値創造に報いにくいです。

ファントムストック・SARは、研究開発人材、CTO、CPO、知財責任者、事業開発責任者に対し、企業価値向上に連動した報酬を与える手段になり得ます。

研究開発型企業では、単純な株価連動だけでなく、特許出願・登録、臨床試験フェーズ移行、薬事承認、共同研究契約締結、ライセンス契約締結、プロダクト正式リリース、ARR到達、技術売却・事業売却、上場またはM&Aといったマイルストーンを組み合わせる設計が有効です。

ただし、KPIが複雑すぎると、制度説明が困難になり、会計上の見積りも難しくなります。制度目的に照らし、評価指標は少数で客観的なものに絞る必要があります。

14. 活用場面10 ― 退職金・長期勤続報酬を企業価値に連動させたい場合

企業によっては、役員や幹部社員に対し、退任・退職時に企業価値に連動した金銭を支払う制度を設けたい場合があります。これは、退職慰労金、長期インセンティブ、企業価値連動ボーナスの中間的な制度です。

退職時精算型では、対象者が一定期間在籍し、退職時に会社価値が上昇していれば、仮想株式数に応じて金銭を支払う。ただし、「退職時に払うから退職所得」とは限りません。所得税法上、退職所得として扱われるか、給与所得・賞与として扱われるかは、制度の性質、支払理由、勤務関係、権利確定時期、退職に基因する一時金かどうか等により判断されます。

会社側でも、役員退職給与として損金算入できるか、過大退職給与に該当しないか、事前確定届出給与や業績連動給与との関係がどうなるかを検討しなければなりません。

15. 活用場面11 ― 外部アドバイザー・業務委託先に成果報酬を与える場合

スタートアップや成長企業では、外部アドバイザー、顧問、業務委託エンジニア、営業紹介者、M&Aアドバイザー、共同研究者に、会社価値向上に連動した報酬を与えたいことがあります。ファントムストック・SARは、雇用関係を前提としない契約上の成功報酬として設計することも理論上可能です。

ただし、外部協力者への付与では、業務委託報酬か給与か、源泉徴収義務があるか、消費税の課税関係はどうなるか、金融商品取引法上の規制に触れないか、成果報酬が過大でないか、反社会的勢力チェックを行っているか、利益相反がないか、秘密保持・競業避止・知財帰属との関係はどうか、役務提供が終了した後も権利が残るかが問題となります。

外部アドバイザーに対する制度は、従業員向け制度よりも契約自由度が高い反面、報酬の性質、課税、コンプライアンス、利益相反の説明責任が重くなります。

16. 活用場面12 ― キャッシュボーナスを企業価値連動型に再設計する場合

多くの会社では、役員・従業員の賞与が単年度利益や売上に連動しています。しかし、単年度KPIだけでは、長期的な企業価値向上と整合しないことがあります。短期利益を増やすために研究開発費を削減する、広告投資を抑える、人材採用を先送りする、必要なコンプライアンス投資を後回しにすると、短期賞与は増えても企業価値は毀損します。

この場合、ファントムストック・SARを単年度賞与とは別枠の長期インセンティブとして設計できます。例として、3年間の評価期間を置き、株価または企業価値、EBITDA、ROIC、TSR、ARR、営業キャッシュフロー、顧客継続率、従業員エンゲージメント、コンプライアンス重大違反がないこと、内部統制上の重要な不備がないことを組み合わせる。

財務指標と非財務指標を組み合わせると、短期主義を抑制しつつ、企業価値向上への動機づけを設計できます。

17. 活用場面13 ― 倒産・再生・ターンアラウンド局面で再建インセンティブを設計する場合

事業再生、私的整理、民事再生、スポンサー支援、金融機関調整、ターンアラウンド局面では、経営陣や再建人材に高い負荷がかかる。他方で、会社のキャッシュは制約されており、十分な固定報酬を支払えないことがあります。

このような場合、再建成功時の企業価値、債務削減、営業利益回復、スポンサーExit等に連動したファントムストック・SARを検討することがあります。

ただし、再生局面では、債権者、スポンサー、裁判所、監督委員、管財人、金融機関、従業員、取引先の利害が絡みます。経営陣だけに高額報酬を与える制度は、説明責任を欠くと反発を招きます。再建計画との整合性、債権者への説明可能性、支払上限、成功条件の客観性、不正・粉飾・法令違反時の失効、支払時期のキャッシュフロー管理、取締役の善管注意義務・利益相反、税務・会計上の処理を確認する必要があります。

次の判断の流れは、役員・従業員・外部協力者に付与する場合の主要論点を分けるものです。対象者の属性により会社法、税務、労務、会計の中心論点が変わるため重要であり、最初の分岐で必要な専門確認を読み取ってください。

19. 会社法上の主要論点

19.1 取締役に対する報酬等としての位置づけ

取締役に対してファントムストック・SARを付与する場合、通常は会社法上の報酬等として扱われます。会社法上、取締役が会社から職務執行の対価として受ける財産上の利益については、定款に定めがない場合、株主総会決議により定める必要があります[4][5]。

ファントムストック・SARは金銭報酬ですが、将来の株価や企業価値によって金額が変動します。したがって、単に「役員報酬総額の範囲内」とするだけで足りるか、別枠決議や算定方法の明示が必要かを検討する必要があります。

実務上は、少なくとも次の事項を株主総会決議、取締役会決議、報酬規程、個別契約で整理します。

• 対象となる取締役・執行役員の範囲
• 付与単位数または付与上限
• 算定式
• 評価期間
• 基準価格
• 算定価格
• 支払時期
• 支払上限
• 業績条件
• 在籍条件
• 退任・解任・死亡時の取扱い
• 不正・法令違反時の失効、減額、返還
• 支払財源
• 個人別配分の決定方法
• 報酬委員会または独立社外取締役の関与

19.2 監査役、監査等委員、社外取締役への付与

監査役、監査等委員、監査委員、独立社外取締役に対して株価連動報酬を付与する場合は、独立性との関係を慎重に検討する必要があります。監督・監査を担う者に強い株価連動インセンティブを与えると、短期的な株価上昇を優先し、監査・監督の独立性を損なう懸念が生じます。特に社外取締役については、経営陣と同じ業績連動報酬を与えることが適切か、固定報酬中心とすべきかを検討する必要があります。

19.3 利益相反・特別利害関係

取締役が自らの報酬制度を決定する場合、利益相反・特別利害関係の管理が重要です。取締役会で具体的な個人別報酬を決定する場合、対象取締役が決議に参加してよいか、報酬委員会へ委任すべきか、社外取締役の関与をどう確保するかを検討する必要があります。

19.4 株式交付型に変形する場合

ファントムストック・SARを将来、株式交付型に変更する場合、または支払を現金ではなく株式で行う場合には、会社法上の募集株式・自己株式処分・新株予約権等の手続が問題になります。現金決済型として導入した制度を、会社の裁量で株式決済へ変更できるようにする場合でも、対象者の同意、株主総会決議、金融商品取引法上の手続、税務上の取扱いを検討しなければなりません。

20. 税務上の主要論点

20.1 役員給与としての損金算入制限

法人税法上、役員に対する給与は、原則として損金算入できる範囲が限定されています。代表的には、定期同額給与、事前確定届出給与、一定の要件を満たす業績連動給与等が問題となります[6]。

ファントムストック・SARは、株価、市場価格、利益、企業価値、Exit価格等に連動するため、役員に付与する場合は、業績連動給与としての要件充足が中心論点になることが多いです。

実務上は、次の確認が必要です。

• 対象会社が業績連動給与の損金算入要件を満たし得る会社か。
• 対象者が業務執行役員か、非業務執行役員か。
• 指標が税法上認められる業績指標に該当するか。
• 算定方法が客観的か。
• 有価証券報告書等での開示要件を満たすか。
• 報酬委員会等の決定手続が必要か。
• 支払時期が要件に合うか。
• 上限額が明確か。
• 不正時の減額・返還が税務上どう扱われるか。

20.2 損金算入と制度導入の意思決定を分ける

経営上、損金算入できなくても制度導入に意味がある場合はあります。たとえば、極めて重要な人材のリテンション、M&A後の価値維持、海外人材獲得などでは、税コストを負担してでも導入する合理性があるかもしれない。

しかし、損金算入できると誤認して制度を導入すると、後日、税務調査で否認され、法人税・加算税・延滞税が発生する可能性があります。したがって、取締役会資料では、税務上の取扱いについて「確認済み」「未確認」「損金不算入リスクあり」を明確にする必要があります。

20.3 対象者側の所得区分

対象者側では、支払を受けた金銭が給与所得、賞与、退職所得、雑所得、事業所得等のいずれになるかが問題になります。

一般的に、役員・従業員が勤務・職務執行の対価として受ける金銭は、給与所得または退職所得として扱われる可能性が高いです。ただし、退職時支払だから当然に退職所得となるわけではありません。また、外部業務委託者に対する支払では、事業所得・雑所得・源泉徴収・消費税の検討が必要になります。

20.4 源泉徴収・社会保険

ファントムストック・SARの支払が給与・賞与に該当する場合、会社には源泉徴収義務が生じます。社会保険・労働保険上の報酬・賞与に該当するかも検討する必要があります。

特に高額支払の場合、源泉徴収漏れ、社会保険料の算定漏れ、賞与支払届、年末調整、支払調書、海外居住者への源泉徴収が問題になりやすいです。

20.5 非居住者・海外勤務者

非居住者に対する支払では、日本での源泉徴収義務、国内源泉所得、租税条約、現地課税、二重課税、外国税額控除、給与負担先、勤務期間按分が問題になります。

海外勤務者に付与したSARが、日本勤務期間中に付与され、海外勤務期間中に権利確定し、帰国後に支払われるような場合、課税関係は複雑になります。制度導入時点から、対象者の居住国・勤務国・支払国を整理する必要があります。

21. 会計上の主要論点

21.1 現金決済型の株式価値連動報酬として考える

ファントムストック・SARは、実株式を交付しない現金決済型の報酬制度です。したがって、会社は将来、株価または企業価値に応じて金銭を支払う義務を負う可能性があります。

会計上は、制度設計に応じて、費用認識、負債計上、見積り変更、評価差額、権利確定条件、勤務条件、業績条件、支払可能性を検討する必要があります。

21.2 日本基準上の実務的課題

日本の会計基準では、ストックオプションや株式報酬に関する基準は整備されているが、現金決済型の株価連動報酬については、詳細な実務基準が十分に明文化されていない領域が残ります。財務会計基準機構・企業会計基準委員会の資料でも、株価連動型賞与やSARのような現金決済型株式報酬について、現行の日本基準上、明確な会計基準がない領域として整理されています[8]。

上場準備会社、上場会社、連結グループでは、制度導入時に次の点を確認します。

• いつ費用を認識するか。
• どの期間に費用配分するか。
• 負債として計上するか。
• 期末ごとに再測定するか。
• 株価・企業価値の変動をどのように反映するか。
• 未上場会社の公正価値をどう見積もるか。
• 権利未確定者の失効見込みを反映するか。
• M&A・IPO・退職時の支払義務をどう表示するか。
• 重要性がある場合、注記・開示が必要か。

21.3 会計処理は制度設計に従属する

会計処理は、契約条項に大きく左右されます。たとえば、会社が支払を完全に裁量で決められる制度と、対象者に法的請求権が発生する制度では、負債認識の判断が異なります可能性があります。勤務条件のみで権利確定する制度と、業績条件・Exit条件がある制度でも、費用認識期間や見積りが変わります。

したがって、法務が契約書を作成した後に会計が処理を考えるのでは遅い。制度設計の初期段階から、公認会計士・監査法人・経理部門を関与させる必要があります。

22. 労務上の主要論点

22.1 従業員向け制度では賃金性が問題になる

従業員に対してファントムストック・SARを付与する場合、その支払が労働基準法上の賃金に該当するかが問題になります。労務提供の対価として、制度上当然に支払われるものになっている場合、賃金性が認められる可能性があります。

賃金に該当する場合、賃金支払の原則、就業規則への記載、労働条件明示、割増賃金算定基礎、退職時支払、平均賃金、社会保険、労働保険等への影響を検討しなければなりません。厚生労働省・労働局資料は、労働基準法24条の賃金支払原則として、通貨払い、直接払い、全額払い、毎月1回以上、一定期日払いの考え方を示している[10]。

22.2 裁量的ボーナスか、確定的権利か

会社が「インセンティブだから自由に払う・払わないを決められる」と考えていても、規程や個別通知で具体的な算定式、対象者、支払時期、条件を定めると、対象者に契約上の権利が発生する場合があります。

そのため、制度設計では、付与時点で権利が確定するのか、Vesting前は期待権にすぎないのか、会社の裁量はどこまですのか、業績未達の場合は当然に失効するのか、退職時に未確定分は失効するのか、懲戒解雇・自己都合退職・会社都合退職で差を設けるのか、就業規則・賃金規程との整合性はあるかを明確にします。

22.3 Good Leaver / Bad Leaver条項

ファントムストック・SARでは、退職・退任時の取扱いが紛争の中心になりやすいです。特に、権利確定前に退職した場合、権利確定後だが支払前に退職した場合、不正発覚後に退職した場合、会社都合で退職させた場合を分けて定める必要があります。

次の比較表は、この段落で扱う論点を項目ごとに整理したものです。制度設計や社内判断で見落としを減らすために重要であり、列の違いと各行の注意点を左から順に確認してください。

ただし、労働法上、過度に広い没収条項や違約金的条項は問題になる可能性があります。特に従業員向け制度では、労働基準法、労働契約法、公序良俗、就業規則の合理性を確認する必要があります。

23. 金融商品取引法・開示・インサイダー取引上の論点

ファントムストック・SARは、原則として株式や新株予約権を発行しないため、典型的な有価証券募集とは異なります。しかし、制度設計によっては、金融商品取引法上の有価証券性、デリバティブ性、開示、役員報酬開示、内部者取引規制、適時開示、関連当事者取引の問題が生じる可能性があります。

特に上場会社では、役員報酬制度の内容、業績連動報酬の指標、株価連動報酬の方針、支払額、対象者、報酬委員会の関与について、有価証券報告書、事業報告、コーポレートガバナンス報告書、招集通知等での開示を検討する必要があります。

SARの行使時期や精算時期を対象者が選べる制度では、対象者が未公表の重要事実を知っている場合の公正性が問題になります。現金決済であっても、株価に連動する制度であり、上場会社の役員・従業員が対象であれば、内部者取引規制や社内規程との整合性を慎重に確認する必要があります。

実務上は、精算時期を会社が定める、一定のウィンドウ期間に限定する、決算発表前後を避ける、インサイダー情報保有時の行使・精算制限を設けるといった対応が考えられます。

26. 導入プロセス ― 誰が、どの順番で関与すべきか

ファントムストック・SARの導入では、複数専門家の関与が必要です。

次の比較表は、この段落で扱う論点を項目ごとに整理したものです。制度設計や社内判断で見落としを減らすために重要であり、列の違いと各行の注意点を左から順に確認してください。

実務上は、次の順序で進めるとよいでしょう。

1. 制度目的を明確にします。
2. 対象者を分類します。
3. 実株式・SO・現金賞与との比較を行います。
4. 税務上の損金算入可能性を初期検討します。
5. 会計上の処理方針を監査法人と協議します。
6. 支払財源とキャッシュフローを試算します。
7. 計算式、評価方法、支払条件を設計します。
8. 会社法上の決議手続を整理します。
9. 労働条件・就業規則との整合性を確認します。
10. 海外対象者がいる場合は現地法を確認します。
11. 規程・個別契約・説明資料を作成します。
12. 取締役会・株主総会・報酬委員会等で決議します。
13. 対象者へ説明し、同意を取得します。
14. 管理台帳、会計処理、源泉徴収フローを整備します。
15. 年次で評価・見直しを行います。

27. 導入前チェックリスト

27.1 目的・対象者チェック

• 制度目的はリテンションか、業績連動か、Exit連動か。
• 対象者は役員か、従業員か、外部委託者か。
• 対象者に株主権を与える必要は本当にないか。
• 対象者に制度を説明したとき、インセンティブとして理解されるか。
• 対象者が海外居住者でないか。

27.2 法務チェック

• 取締役に対する報酬等として株主総会決議が必要か。
• 既存の役員報酬枠で足りるか、別枠決議が必要か。
• 報酬委員会・指名報酬委員会の関与が必要か。
• 取締役会決議で対象者・付与数・算定式を明確にしているか。
• 個別契約で株主権が発生しないことを明記しているか。
• 退職・解任・死亡・不正時の取扱いを定めているか。
• M&A、IPO、組織再編時の扱いを定めているか。

27.3 税務チェック

• 役員給与として損金算入できるか。
• 業績連動給与の要件を満たすか。
• 支払時期・算定方法・開示要件を確認したか。
• 所得区分を確認したか。
• 源泉徴収・年末調整・支払調書を確認したか。
• 社会保険・労働保険への影響を確認したか。
• 非居住者・海外勤務者の課税関係を確認したか。

27.4 会計チェック

• 費用認識時期を確認したか。
• 負債計上の要否を確認したか。
• 公正価値・企業価値の見積り方法を定めたか。
• 期末再測定の要否を確認したか。
• IPO・監査対応上の説明資料を準備したか。
• 重要性がある場合の注記・開示を検討したか。

27.5 労務チェック

• 就業規則・賃金規程への記載が必要か。
• 賃金性があるか。
• 退職時の支払・失効が合理的か。
• 懲戒解雇時の没収条項が過度でないか。
• 労働条件通知書・雇用契約書と整合しているか。
• 対象者への説明と同意を取得しているか。

28. ファントムストック・SARの活用場面別の推奨設計

次の比較表は、この段落で扱う論点を項目ごとに整理したものです。制度設計や社内判断で見落としを減らすために重要であり、列の違いと各行の注意点を左から順に確認してください。

• 経済産業省「攻めの経営を促す役員報酬 ― 企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引」
• 経済産業省「スタートアップの人材確保に向けたインセンティブ報酬ガイダンス ― 人材獲得のためのストックオプション活用術」
• 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」
• 会社法（e-Gov法令検索）
• Japanese Law Translation, Companies Act
• 国税庁「No.5211 役員に対する給与」
• 国税庁「No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係」
• 公益財団法人財務会計基準機構／企業会計基準委員会「第43回基準諮問会議資料」
• 企業会計基準委員会「企業会計基準第8号 ストック・オプション等に関する会計基準」
• 厚生労働省・都道府県労働局「労働基準法第24条 賃金支払の原則」に関する解説