株主間契約（SHA）の
主要条項を実務目線で整理

株主間契約（SHA）とは、会社の株主同士、または株主と会社との間で、株式の保有、譲渡、議決権行使、役員指名、情報提供、資金調達、Exit、紛争解決などを定める契約です。英語では Shareholders' Agreement と呼ばれ、スタートアップ投資、合弁会社（JV）、M&A後の共同保有、PEファンドと経営陣の共同投資、同族会社・事業承継、上場準備会社の資本政策整理などで利用されます。

このページは、日本法を中心に、外国投資家、クロスボーダー投資、国際合弁、上場準備の場面も視野に入れて、一般的な制度と実務上の注意点を整理するものです。個別案件の結論は、会社の定款、株主構成、発行済株式の種類、既存契約、金融商品取引法、外為法、独占禁止法、税務、会計、上場規則、業法規制によって変わります。

次の重要ポイントは、SHAを単なる契約書の雛形ではなく、会社と株主の関係を長期で運用する設計図として読む必要があることを表しています。なぜ重要かというと、条項を個別に読むだけでは、支配、保護、Exit、実効性のつながりを見落としやすいためです。まずは、どの権利が会社法上の手続と結びつき、どの権利が当事者間の契約責任として働くのかを読み取ります。

次の比較一覧は、SHAが使われる典型場面と、その場面で重視される論点を表しています。場面ごとに重視される利害が異なるため、同じ条項名でも発動条件や終了時期が変わります。読者は、自社の場面ではどの利害調整が中心になるかを読み取ると、条項選定の優先順位をつけやすくなります。

次の比較表は、SHAの主要条項を目的別に整理したものです。各分類の目的を把握することが重要なのは、条項名だけで採否を決めると、実効性や会社法上の手続との整合を見落としやすいためです。どの分類が支配、保護、Exit、実効性のどれに関係するかを読み取ります。

基本条項では、誰をSHAの当事者にするか、契約の目的をどう示すか、どの用語を定義するか、定款や他契約とどのような優先関係にするかを決めます。ここが曖昧だと、拒否権の行使、競業避止、情報利用、Exit協力、デッドロック解消の解釈が不安定になります。

次の比較表は、基本条項で決めるべき事項と検討ポイントを表しています。基礎部分を明確にすることが重要なのは、後続のガバナンス条項や株式譲渡条項の射程が、基本条項に左右されるためです。どの当事者にどの義務を負わせるか、どの契約を優先させるかを読み取ります。

次の項目一覧は、定義条項で特に抜けやすい用語を表しています。定義の漏れがあると、譲渡制限、拒否権、希薄化防止、Exitの発動条件が争点になりやすいため重要です。各用語がどの条項に影響するかを読み取ります。

株式譲渡条項は、株主間契約（SHA）の主要条項の中でも紛争化しやすい領域です。株式の移転は、支配権、情報アクセス、競合企業の参入、資本政策、Exit、相続、倒産、ファンド期限に直結します。譲渡の定義は売買だけでなく、贈与、交換、現物出資、担保設定、質権、譲渡担保、信託、ファンド持分の移転、議決権行使委任、経済的利益の移転、デリバティブ、親会社の支配権変更まで含めるかを検討します。

次の比較表は、株式譲渡・Exitに関する主要条項の機能を表しています。各条項は似て見えても、売却前の交渉、第三者売却の制限、少数株主の保護、強制Exitの可否が異なるため重要です。どの条項が株主構成の安定に効き、どの条項がExit実現に効くかを読み取ります。

次の判断の流れは、第三者への株式売却を検討するときの一般的な確認順序を表しています。譲渡手続では通知、優先権、共同売却、強制売却、加入契約が重なりやすいため、順番の整理が重要です。上から順に、譲渡定義、既存株主の権利、少数株主保護、譲受人の加入を読み取ります。

次のリスク要素の一覧は、Drag-alongやPut/Callで特に争点になりやすい点を表しています。強力なExit条項は少数株主や創業者に大きな影響を与えるため、公正性の検討が重要です。発動条件、価格、義務範囲、関連当事者性のどこにリスクがあるかを読み取ります。

創業者・経営陣に関する条項では、Founder Vesting、Good Leaver / Bad Leaver、専念義務、競業避止義務、知財・成果物帰属を扱います。スタートアップや研究開発型JVでは、創業者、従業員、大学、共同研究先、外部委託先が関与する知財の帰属が、資金調達、M&A、IPO、ライセンス、訴訟に大きく影響します。

次の比較表は、退任時の株式処理で使われる Good Leaver / Bad Leaver の考え方を表しています。退任理由によって買取対象や価格を変える設計は、経営継続性と公平性の調整に直結するため重要です。どの事由で公正価格を基準にし、どの事由で低額買取が争点になり得るかを読み取ります。

次の項目一覧は、表明保証・誓約・秘密保持で確認する領域を表しています。契約締結時の前提や情報管理が崩れると、追加投資、Exit、上場準備で大きな障害になるため重要です。株主側、会社側、秘密情報、MFNのどこにリスク配分があるかを読み取ります。

次のリスク要素の一覧は、創業者条項や情報管理条項で過度になりやすい点を表しています。人的義務や秘密情報へのアクセスは、労働法、独占禁止法、公序良俗、営業秘密管理、個人情報保護と接点を持つため重要です。義務の対象、期間、地域、開示先、適用年限の限定が必要な箇所を読み取ります。

上場会社の大株主間でSHAを締結する場合、非上場会社よりも規制が複雑です。大量保有報告制度、共同保有者該当性、重要提案行為等、公開買付規制、インサイダー取引規制、フェア・ディスクロージャー、適時開示、コーポレートガバナンス・コード、取引所規則、支配株主・少数株主保護を検討します。

2026年5月1日施行・適用後の公開買付制度・大量保有報告制度では、市場内取引の規制対象化、30％ルール、共同保有者に関する規定、現金決済型エクイティ・デリバティブ取引の扱いなどが重要論点になります。上場株券等の保有割合が5％超となる場合には、大量保有報告制度の確認も必要です。

次の比較表は、SHAで規制・周辺実務として確認すべき領域を表しています。株主間の契約であっても、上場規制、外資規制、競争法、税務・会計、登記・契約管理に波及するため重要です。どの領域で専門確認や社内承認が必要になりやすいかを読み取ります。

次の比較一覧は、一般条項でよく検討する論点を表しています。これらは平時には目立ちにくいものの、紛争時や契約変更時に効いてくるため重要です。準拠法、紛争解決、通知、譲渡禁止、完全合意、分離可能性、変更条項の役割を読み取ります。

次の比較一覧は、類型別にSHAの設計重点を表しています。スタートアップ、JV、同族会社、M&A後共同保有では、同じ条項でも優先順位が変わるため重要です。自社の取引類型に近い行を見て、重点的に確認する条項を読み取ります。

SHAを締結すれば定款より優先できますか

一般的には、SHAは当事者間の契約責任を定めるものであり、会社法上の手続や定款の効力を当然に上書きするものではありません。ただし、当事者間では契約違反責任が問題になる可能性があります。具体的な優先関係や実装方法は、定款、投資契約、議事録、株式の種類、会社法上の手続を確認したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

議決権拘束に違反した決議は無効になりますか

一般的には、議決権拘束違反があっても、それだけで株主総会決議が当然に無効になるとは限らないと考えられます。ただし、契約違反責任、損害賠償、違約金、差止め、委任状の扱いなどは別に問題になります。決議の効力や救済方法は、会社法上の手続、違反内容、証拠関係によって変わるため、具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Drag-alongは少数株主にも必ず有効ですか

一般的には、Drag-alongはExitを円滑にするための条項として使われます。ただし、発動条件、承認割合、売却価格、公正な第三者取引、関連当事者性、少数株主に課される補償義務や非競業義務の範囲によって、妥当性の評価が変わる可能性があります。具体的な条項設計は、取引内容と株主構成を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

創業者に株式買取義務を課すことはできますか

一般的には、Founder Vesting、Good Leaver / Bad Leaver、Put/Callなどにより退任時の株式処理を定めることがあります。ただし、創業者個人に過大な買取責任を負わせる設計や、過度に制裁的な低額買取は、独占禁止法、公序良俗、労働法、税務などの観点で問題になる可能性があります。具体的な対応は、買取事由、価格算定、資金手当、税務処理を確認して弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

海外投資家が入るSHAでは何を確認しますか

一般的には、準拠法・管轄・仲裁に加えて、外為法上の対内直接投資、事前届出・事後報告、取締役指名権、重要事項拒否権、情報アクセス、議決権合意、制裁対象者確認などを確認します。対象会社の業種や投資家属性によって結論が変わる可能性があります。具体的には、規制資料と取引スキームを整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。