情報の種類別に存続期間を分ける
NDA存続期間条項の作り方

情報の種類別に存続期間を分ける条項の作り方では、「契約終了後も一律3年」「すべて永久」といった年数だけの交渉から離れ、情報の寿命、漏えい時の被害、法令上の管理義務、受領者が実際に管理できる範囲を組み合わせて設計します。

次の重要ポイントは、このページ全体で扱う設計思想をまとめたものです。読者にとって重要なのは、長期保護が必要な情報と、早期返還・消去を優先すべき情報を同じ枠に入れないことです。ここでは、秘密保持義務の強さと情報保有の可否を分けて読むのがポイントです。

下の一覧は、NDAでよく混在する情報を、期間設計の観点から大きく分けたものです。情報ごとに何を守るのかが違うため、分類の違いを把握すると、条項本文と別紙のどちらに何を書くべきかが見えます。

秘密保持契約では、営業秘密、限定提供データ、個人データを同じ期間で扱わないことが重要です。読者にとって重要なのは、それぞれ法的な保護根拠や実務上の管理方法が異なり、単なる「秘密情報」という一語では足りない場面があることです。

営業秘密は契約文言だけでなく管理実態が問われます

営業秘密は、有用性、秘密管理性、非公知性が問題になります。条項に長期の存続期間を書いても、秘密表示、アクセス制限、持出管理、開示記録、教育、契約終了時の回収が不足していれば、紛争時の説明は難しくなります。

限定提供データは利用制限と再提供禁止まで設計します

データビジネスでは、一定の者に限定して提供されるデータが取引対象になることがあります。この場合は、秘密として保持するだけでなく、目的外利用、再提供、派生データ、利用ログ、アクセス終了時の措置を条項化します。

個人データは保有を長引かせない設計が必要です

個人データは、秘密保持義務を長くするほどよいわけではありません。利用目的が終わった場合の返還・消去、安全管理、漏えい時通知、バックアップやログに残る情報の扱いを、秘密保持期間とは別に定める必要があります。

次の一覧は、3つの法的背景を条項設計の観点で比較したものです。何を長く守るべきか、何を早く消すべきか、どの管理措置と結びつけるべきかを読み取るための整理です。

情報の種類別に存続期間を分ける条項は、棚卸し、分類、期間設定、起算点、別紙化の5段階で作ると整理しやすくなります。読者にとって重要なのは、条項文言から考え始めるのではなく、開示する情報と管理できる運用から逆算することです。

次の判断の流れは、条項作成の順番を示しています。上から順に進めることで、情報の実態を確認し、分類と期間を結びつけ、最後に契約管理や返還・消去へ落とし込む流れを読み取れます。

次の表は、情報棚卸しで最低限確認したい項目を示しています。左列の項目ごとに実務上の問いを埋めると、どの情報を長期保護に回し、どの情報を短期または消去優先にするかを判断しやすくなります。

次の分類表は、NDAの別紙に落とし込みやすい区分例です。典型例と基本方針を横に見比べることで、情報の性質ごとに期間と管理義務を変える読み方ができます。

次の表は、存続期間の起算点を選ぶときの比較です。起算点によって保護期間の実質的な長さが変わるため、対象情報の管理台帳や案件終了日と連動できるかを読み取ってください。

存続期間には、「秘匿性が存続する限り」と「固定年数」を使い分ける発想が必要です。読者にとって重要なのは、長期価値情報を短期で切らない一方、短期商談情報に過大な義務を負わせないことです。

次の比較一覧は、3つの期間設計を並べたものです。情報価値が何に依存するか、受領者が期限管理しやすいか、短期情報に重要情報が混在した場合の優先ルールをどう置くかを読み取れます。

次の文例は、長期型、中期型、短期型を条項として書き分ける例です。いずれも対象情報の範囲が広がりすぎないよう、区分指定と除外条件を合わせて読むことが重要です。

区分A秘密情報については、当該情報が、受領者またはその関係者の本契約違反によらず公知となるまで、秘密保持義務および目的外使用禁止義務が存続する。

区分C秘密情報については、最終開示日から3年間、秘密保持義務および目的外使用禁止義務が存続する。

区分I秘密情報については、最終開示日から1年間存続する。ただし、当該情報が区分AからHまでのいずれかに該当する場合は、当該区分の存続期間を適用する。

営業秘密・コア技術情報では、期間だけでなく、秘密情報の特定と管理を条項化する必要があります。読者にとって重要なのは、「技術情報一切」と広く書くよりも、守りたい情報を別紙で具体的に特定し、表示やアクセス管理と結びつけることです。

次の一覧は、区分Aとして別紙で特定しやすい情報例を示しています。資料番号、リポジトリ、説明会、技術テーマなどを具体化するほど、受領者も管理対象を把握しやすくなります。

次の文例は、秘密表示、口頭開示、目的外使用禁止を具体化するものです。表示の有無、通知期限、目的の範囲を読むことで、長期義務の対象が無限定にならないようにできます。

開示者は、区分A秘密情報を開示する場合、当該情報またはその媒体に「Confidential」「区分A」「営業秘密」その他これに準ずる表示を行うものとする。口頭、実演、デモンストレーションその他有形媒体によらず開示された情報については、開示者が開示時に秘密である旨を明示し、開示後30日以内に当該情報の概要および区分を電磁的方法により受領者に通知した場合、当該情報は当該区分の秘密情報として扱われる。

本目的とは、開示者および受領者が共同して新規素材αを用いた放熱部材の共同開発契約を締結する可能性を評価するための技術的・商業的検討をいう。受領者による単独開発、競合製品の開発、第三者との共同開発、特許出願、営業活動または量産準備は本目的に含まれない。

データ提供契約やAI開発契約では、秘密保持義務だけでは十分ではありません。データは複製、加工、統合、学習、推論、派生データ化されるため、原データ、加工データ、学習済みモデル、ログを分けて考える必要があります。

次の表は、データ提供・AI・SaaSで条項化すべき論点を整理したものです。各行を見ると、存続期間は秘密保持だけでなく、利用制限、再提供禁止、削除、監査にも別々に必要になることが分かります。

次の文例は、区分Hデータの利用制限と再提供禁止を定めるものです。データが営業秘密、個人データ、セキュリティ情報を含む場合は、区分Hだけで完結させず、該当する厳格な区分を重ねて読む必要があります。

区分Hデータについて、受領者は、本目的のために必要な範囲でのみ取得、保存、分析、加工および使用することができる。受領者は、開示者の事前の書面承諾なく、区分Hデータを第三者に提供し、公開し、または本目的外の製品・サービス・モデルの開発、学習、評価もしくは改善に使用してはならない。

区分Hデータに関する利用制限および再提供禁止義務は、本目的終了日から3年間存続する。ただし、区分Hデータが営業秘密、個人データ、セキュリティ情報または法令上管理を要する情報を含む場合、当該情報については該当区分の存続期間および管理義務が適用される。

次の重要ポイントは、学習済みモデルへの情報の残り方を考えるためのものです。原データの削除だけで十分か、復元または識別できる情報が残るかを読み取る必要があります。

現場では、秘密表示の漏れ、口頭説明、チャットでの資料共有、クラウド上の混在などが起こります。そのため、未分類情報のデフォルトルールと、表示漏れを補正する手続を置く必要があります。

次の文例は、区分指定がない情報をどう扱うかを示しています。受領者の管理負担を無限定にしないため、合理的認識や事後通知の期間をどう置くかが読みどころです。

開示者が秘密情報の区分を明示しなかった場合、当該情報は区分C秘密情報として扱う。ただし、当該情報の内容、開示状況、表示、アクセス制限、当事者間の取引経緯その他の事情から、受領者がより高い区分に該当することを合理的に認識し得た場合は、当該高い区分に従う。

ただし、開示者が開示後30日以内に当該情報の区分を通知した場合、当該情報は通知された区分に従うものとする。

次の一覧は、未分類情報を扱うときの調整ポイントです。開示者と受領者のどちらにとっても、表示漏れの補正と不確実な長期管理の回避を両立させる必要があります。

秘密保持義務には、法令、裁判所、行政機関、証券取引所、監督官庁、仲裁手続などに基づく開示例外が必要です。ただし、例外を広く書きすぎると、重要情報の保護が弱くなります。

次の文例は、公的機関等から開示を求められた場合の手続を示しています。必要最小限の開示、事前通知、保護措置を求める機会を確保することを読み取るのがポイントです。

受領者は、法令、裁判所、行政機関、証券取引所、仲裁機関その他公的機関の命令または要請により秘密情報の開示を求められた場合、法令上禁止される場合を除き、開示前に速やかに開示者へ通知し、開示者が秘密保持命令、非公開手続その他の保護措置を求める機会を確保するものとする。受領者は、開示が必要な範囲に限り秘密情報を開示し、開示先に対し可能な限り秘密保持措置を求めるものとする。

存続期間を分ける条項は、違反時の救済と結びつけて初めて機能します。秘密保持違反では損害の立証が難しいため、差止め、複製物の廃棄、アクセス停止、消去証明、監査権限などを情報区分に応じて設計します。

次の文例は、区分A、区分E、区分Gのような高リスク情報で強い救済を置く例です。金銭賠償だけでは回復しにくい漏えいリスクに対して、停止・廃棄・消去証明まで読めることが重要です。

受領者が区分A、区分Eまたは区分G秘密情報に関する義務に違反した場合、開示者は、損害賠償請求に加え、当該違反行為の停止、秘密情報の使用差止め、複製物の廃棄、アクセス停止、消去証明、信用回復措置その他必要な措置を求めることができる。

次の一覧は、違反時の救済を情報区分別に考えるためのものです。救済の強さを一律にせず、漏えい時の被害と立証の難しさを見ながら設計する読み方ができます。

悪い条項は、秘密情報の範囲が広すぎる、期間が短すぎる、または秘密保持と保管を混同する形で現れます。読者にとって重要なのは、単に「長い」「短い」ではなく、どの情報に対して何が過剰または不足しているかを見抜くことです。

次の比較表は、典型的な悪い条項と改善方向を整理したものです。問題点と改善例を横に見ることで、分類表、個人データの消去、デフォルト期間を組み合わせる読み方ができます。

次の文例は、悪い条項を改善した形です。秘密保持義務の存続と、情報自体の返還・消去を分けている点を確認してください。

受領者は、秘密情報を別紙の区分に従い管理する。区分A秘密情報については当該情報が公知となるまで、区分B秘密情報については本目的終了日から5年間、区分C秘密情報については最終開示日から3年間、秘密保持義務および目的外使用禁止義務を負う。個人データを含む情報については、適用法令および本契約の返還・消去条項に従う。

本契約終了後の秘密保持義務の存続期間は、秘密情報の種類に応じて別紙に定める。別紙に定めのない秘密情報については、本契約終了日から3年間存続する。ただし、営業秘密、個人データ、セキュリティ情報その他法令または情報の性質上より長期の管理を要する情報については、当該区分の定めに従う。

受領者は、本契約終了後30日以内に秘密情報を返還または消去する。ただし、法令、監査または紛争対応のため必要な範囲で保持する写しについては、アクセスを必要最小限に限定し、本目的外に利用してはならない。返還または消去後も、秘密保持義務は別紙の期間存続する。

情報種類別存続期間条項は、契約書に書いただけでは機能しません。法務、知財、情報システム、セキュリティ、事業部門、内部監査、個人情報保護担当が連携し、ラベル、開示記録、アクセス権、返還・消去状況を管理する必要があります。

次の時系列は、社内運用で整える順番を示しています。契約上の区分と社内ラベルを一致させ、開示前承認から終了後の証明までつなげることが重要です。

完成条項案では、秘密情報の定義、分類、目的外使用禁止、管理水準、存続期間、複数区分の優先、除外事由、法令開示、返還・消去、違反時の救済を一体で置きます。読者にとって重要なのは、単独の年数条項ではなく、情報管理の全体設計として読むことです。

次の条項案は、情報種類別存続期間条項として比較的完成度の高い骨格です。案件に応じて別紙分類表、データ処理条項、成果帰属、再委託、監査、準拠法などを調整してください。

第○条（秘密情報の分類および存続期間）

1. 本契約において「秘密情報」とは、本目的に関連して一方当事者（以下「開示者」という。）が相手方（以下「受領者」という。）に開示または提供する技術上、営業上、財務上、組織上、法務上、個人情報上その他一切の非公知情報のうち、秘密である旨が表示され、秘密である旨が開示時に明示され、または情報の内容、開示状況その他の事情に照らし秘密として取り扱われるべきことを受領者が合理的に認識し得るものをいう。

2. 秘密情報は、別紙「秘密情報分類表」に定める区分に従い分類される。開示者は、秘密情報を開示する際、合理的に可能な範囲で当該秘密情報の区分を表示または通知するものとする。

3. 受領者は、秘密情報を本目的のためにのみ使用し、開示者の事前の書面承諾なく第三者に開示または漏えいしてはならない。受領者は、秘密情報の性質および区分に応じ、少なくとも自己の同種情報に対する管理水準以上、かつ合理的に必要な管理措置を講じるものとする。

4. 本契約終了後も、受領者の秘密保持義務、目的外使用禁止義務、複製制限義務、返還・消去義務、開示先管理義務およびこれらに合理的に関連する義務は、別紙「秘密情報分類表」に定める期間存続する。

5. 秘密情報が複数の区分に該当する場合、当該秘密情報には、当該区分のうち最も長い存続期間および最も厳格な管理義務が適用される。ただし、個人データその他法令上の消去、利用停止または保存制限が求められる情報については、秘密保持義務の存続にかかわらず、適用法令および本契約の返還・消去条項に従う。

6. 次の各号の情報は、秘密情報に含まれない。ただし、個人データその他法令上保護される情報については、適用法令に従う。
(1) 開示時に公知であった情報
(2) 受領者の責めによらず公知となった情報
(3) 開示前から受領者が秘密保持義務を負うことなく適法に保有していた情報
(4) 受領者が秘密情報によらず独自に開発した情報
(5) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

7. 受領者は、法令、裁判所、行政機関、証券取引所、仲裁機関その他公的機関の命令または要請により秘密情報の開示を求められた場合、法令上禁止される場合を除き、開示前に速やかに開示者へ通知し、開示者が保護措置を求める機会を確保するものとする。受領者は、必要最小限の範囲でのみ秘密情報を開示する。

8. 本契約終了、本目的終了、開示者の請求その他本契約に定める事由が生じた場合、受領者は、開示者の指示に従い、秘密情報およびその複製物を速やかに返還または消去する。ただし、法令、監査、紛争対応またはバックアップ管理上必要な範囲で保持する写しについては、本契約に従い引き続き秘密として管理し、本目的外に利用してはならない。

9. 受領者が本条に違反し、または違反するおそれがある場合、開示者は、損害賠償請求に加え、当該違反行為の停止、秘密情報の使用差止め、複製物の廃棄、アクセス停止、消去証明その他必要な措置を求めることができる。

• 経済産業省「営業秘密を守り活用する」
• 経済産業省「営業秘密管理指針」
• 特許庁・経済産業省「モデル契約書 秘密保持契約書（新素材）逐条解説あり」
• 特許庁・経済産業省「モデル契約書 秘密保持契約書（新素材）」
• 公正取引委員会「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」
• 個人情報保護委員会「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）」
• 個人情報保護委員会「データの消去に関する注意喚起」
• 経済産業省「限定提供データと利活用」