ロックアップ期間と
解除条件の実務設計

ロックアップとは何か

ロックアップとは、株式、新株予約権、種類株式、取得株式、潜在株式、これらに連動する権利について、一定期間、売却、譲渡、担保設定、貸株、ヘッジ、デリバティブ取引、その他の経済的処分を制限する制度又は契約上の拘束をいいます。

日常的には売却禁止と説明されることがありますが、実効性を確保するには、名義上の譲渡だけでは足りません。貸株、譲渡担保、株式消費貸借、スワップ、カラー取引、先渡し取引、空売り、譲渡予約、信託設定、担保権実行に伴う処分など、経済的リスクを第三者へ移す取引も問題になります。

ロックアップ期間の起算点と満了点

次の比較表は、ロックアップ期間の起算点、満了点、確認資料を類型別に整理したものです。読者にとって重要なのは、同じ「期間」という言葉でも、割当日、払込期日、元引受契約締結日、契約締結日など起算点が異なるため、満了日の計算が変わる点です。

解除条件の三つの意味

解除条件は、ロックアップによる処分制限が終了する、又は例外的に処分が許される条件をいいます。実務では、ロックアップ期間が終了する期間満了、契約であらかじめ許容された例外取引、主幹事証券会社・会社・投資家・取締役会等による同意又はウェーバーをまとめて解除と呼ぶことがあります。

制度ロックアップの位置づけ

制度ロックアップは、取引所規則上、上場前の第三者割当等による株式又は新株予約権の割当てについて、割当てを受けた者に一定期間の継続所有を求める仕組みです。趣旨は、特定の者が上場前に株式等を取得し、上場直後に売却して短期利得を得ることを抑制する点にあります。

第三者割当株式の期間計算

次の判断の流れは、第三者割当株式の満了点を確認する順番を示しています。読者にとって重要なのは、上場日後6か月だけで終わらず、払込期日又は払込期間の最終日から1年を経過しているかを必ず重ねて見る点です。

例えば、上場日の8か月前に第三者割当で普通株式を取得した投資家は、上場後6か月経過時点で払込期日から14か月が経過しているため、原則として上場後6か月が重要な満了点になります。他方、上場日の2か月前に第三者割当を受けた場合、上場後6か月経過時点では払込期日から8か月しか経過していないため、払込期日から1年を経過する日まで継続所有が必要になる可能性があります。

報告・照会・公衆縦覧への同意

制度ロックアップでは、単に売らないと約束するだけでは足りません。譲渡等を行う場合の申請会社への事前通知、事後報告、東証への書類提出、所有状況照会への対応、公衆縦覧への同意などを求められることがあります。法務担当は、継続所有確約書、住所・氏名、取得日、払込期日、株式数、転換又は分割の履歴、名義変更の有無を管理する必要があります。

ストックオプション、新株予約権、RSU・PSU

役職員向けのストックオプションについても、制度ロックアップの対象になり得ます。新株予約権の割当てを受けた者は、原則として、割当日から上場日の前日又は当該新株予約権の行使日のいずれか早い日まで所有することが求められる場合があります。役員又は従業員等の範囲、外部協力者への付与、RSUやPSUの取扱いは、報酬設計・人事・税務・会計とあわせて確認します。

期間満了による解除

最も基本的な解除条件は、ロックアップ期間の満了です。制度ロックアップでは、取引所規則に基づく継続所有期間が満了すれば、制度上の継続所有義務は終了します。任意ロックアップでは、契約で定めた満了日を経過すれば、契約上の処分制限は原則として終了します。

もっとも、期間満了は常に自由な売却を意味しません。満了後であっても、未公表の重要事実を知っている場合のインサイダー取引規制、社内の役職員売買規程、ブラックアウト期間、5％超保有者に関する大量保有報告書、保有割合1％以上の増減に関する変更報告書、株主間契約、投資契約、定款上の譲渡制限、優先買取権、共同売却権、IR上の説明が残る可能性があります。

価格条件・同意・許容取引

次の比較表は、期間満了以外の解除条件を整理したものです。読者にとって重要なのは、条件名だけでなく、誰が判断し、どの資料で確認し、譲受人へ義務を承継させる必要があるかまで読むことです。

許容取引の例外類型

次の表は、期間中でも許容されることがある取引と、その条件例を整理したものです。読者にとって重要なのは、例外として列挙されていても無条件ではなく、目的限定、同意、承継、担保実行時の処分制限などが併せて問題になる点です。

未上場会社の投資契約や株主間契約では、創業者の一定期間の譲渡禁止、投資家の事前承認、退職・競業・重大違反時の買戻権、IPO又はM&A完了による終了、共同売却権又はドラッグ・アロング権の発動、優先株式の普通株式転換による制限消滅などが問題になります。契約上の譲渡禁止、会社法上の譲渡効、会社への対抗要件、損害賠償、差止め、買戻し、議決権行使制限は別の問題として整理します。

投資家はどこで確認するか

IPOのロックアップは、通常、有価証券届出書、目論見書、訂正目論見書、上場申請のための有価証券報告書、上場承認時の開示資料、適時開示資料に記載されます。ニュース記事や証券会社の要約だけでなく、一次資料で対象者、株式数、期間、例外、主幹事証券会社の解除裁量を確認することが重要です。

次の一覧は、ロックアップ期間と解除条件を確認する資料を役割別に整理したものです。読者にとって重要なのは、同じ事実でも投資家向け開示、上場審査資料、社内管理資料で確認目的が異なるため、どの資料に何が書かれるかを読み分ける点です。

上場審査資料における株主間契約

ロックアップは、証券実務の問題だけではなく、株主構成、支配関係、ガバナンス、業務運営、M&A、アーンアウト、取締役候補の選定、株主の事前承認権などと密接に関わります。IPO準備会社は、株主間契約や投資契約を締結した段階で、将来の上場審査資料にどのように記載されるかを意識する必要があります。

内部者取引規制との関係

ロックアップが解除されても、インサイダー取引規制は解除されません。役員や内部者が満了後に売却する場合、未公表の重要事実を知っていないか、決算発表前など社内ブラックアウト期間に該当しないか、役職員売買規程上の事前申請・承認を取得したか、知る前契約・計画を利用する場合に要件を満たすか、売却予定をIR上どのように説明するかを確認します。

次の事例一覧は、実務で判断を誤りやすい場面を、事案、分析、対応の順に整理したものです。読者にとって重要なのは、どの事例でも「期間が終わったか」だけでは足りず、制度・契約・社内規程・開示を重ねて確認する必要がある点です。

Q1. ロックアップ期間が終われば、必ず自由に売却できますか。

一般的には、期間満了は当該ロックアップ義務の終了を意味するにとどまるとされています。ただし、インサイダー取引規制、大量保有報告制度、社内売買規程、株主間契約、定款上の譲渡制限、主幹事証券会社との別契約などによって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 1.5倍条項があれば、株価が公開価格の1.5倍を超えた瞬間に売却できますか。

一般的には、契約文言によって判断されるとされています。売却価格、初値形成後かどうか、主幹事証券会社を通すか、東証での売却か、事前通知が必要かなどの条件が組み合わされることがあります。具体的な売却可否は、契約と開示資料を確認したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q3. 制度ロックアップと任意ロックアップの違いは何ですか。

一般的には、制度ロックアップは取引所規則に基づく継続所有確約であり、上場審査と直接関係するとされています。任意ロックアップは主幹事証券会社等との私的契約であり、対象者、期間、解除条件は契約で決まります。両者が重なる場合、双方を満たす必要がある可能性があります。

Q4. ロックアップ対象株式を担保に入れることはできますか。

一般的には、制度ロックアップでは継続的な所有が重視されるため、所有権移転を伴う貸株や譲渡担保は問題となり得ます。任意ロックアップでは契約文言により判断が変わります。担保設定が許される場合でも、担保権実行に伴う処分が制限される可能性があります。

Q5. 家族や資産管理会社への譲渡は許されますか。

一般的には、家族、資産管理会社、信託、ファンド内移管が例外として認められるかは契約文言によるとされています。譲受人が同等のロックアップ義務を承継すること、主幹事証券会社又は会社の事前同意、税務、大量保有報告、名義書換えが問題になる可能性があります。

Q6. 役員がロックアップ満了後に売却する場合、会社は公表すべきですか。

一般的には、法定開示又は適時開示の要否は売却数量、役職、支配関係への影響、主要株主異動、投資家への影響など個別事情で変わるとされています。法定開示が不要でも、IR上の説明が望ましい場合があります。具体的な開示判断は、関係資料を整理して専門家に相談する必要があります。

Q7. ロックアップ解除条件を契約に書かなかった場合はどうなりますか。

一般的には、期間満了まで解除されないと解釈される可能性があります。ただし、契約全体、当事者の合理的意思、慣行、同意権者の裁量、不可抗力、組織再編、法令上の制約によって結論が変わる可能性があります。解除条件は契約締結時に明確化することが重要です。

Q8. 投資家としてロックアップを見るとき、どこに注目すべきですか。

一般的には、対象株主、保有株数、期間、1.5倍条項の有無、主幹事証券会社の解除裁量、オーバーアロットメントの貸株、制度ロックアップ対象株式、解除後に市場へ出る可能性のある株数に注目するとされています。具体的な投資判断は、開示資料を確認したうえで専門家の助言も踏まえる必要があります。

ロックアップ期間と解除条件は、単なるカレンダー上の満了日ではありません。IPOの公正性、投資者保護、経営陣のコミットメント、株主の流動性、資本政策、開示、インサイダー取引防止、大量保有報告、株主間契約、M&A戦略を束ねる制度設計です。

実務上の大きな失敗は、上場後90日、上場後180日、公開価格の1.5倍という断片的な言葉だけで判断することです。正しい判断には、次の順序が必要です。

1. ロックアップの根拠を特定する。
2. 対象者と対象証券を確定する。
3. 起算点と満了点を計算する。
4. 解除条件と例外取引を契約文言で確認する。
5. 取引所規則、目論見書、上場審査資料との整合性を確認する。
6. インサイダー取引規制、大量保有報告、社内規程を確認する。
7. 市場影響とIR対応を検討する。
8. すべての判断過程を文書化する。