プライム市場と
スタンダード市場の要求水準の違い

プライム市場は、多くの機関投資家の投資対象となり得る企業に対し、より高い流動性、より高いガバナンス、より高度な投資家対話・英文開示・サステナビリティ対応を求める市場です。スタンダード市場は、公開市場の上場会社として必要な流動性と基本的なガバナンスを備え、持続的成長と中長期的企業価値向上に取り組む企業向けの市場です。

2022年4月4日の市場区分再編により、東証はプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の3区分を開始しました。プライム市場は「多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額」「より高いガバナンス水準」「投資者との建設的対話」を軸にし、スタンダード市場は「公開市場における投資対象として一定の時価総額」「上場企業としての基本的なガバナンス水準」を軸にしています。

次の一覧は、両市場の違いを実務で見るときの5つの層を表しています。どの層が自社の課題に当たるかを切り分けることが、取締役会資料、開示、投資家説明を組み立てる出発点になります。

新規上場基準は、企業が東証の特定市場に新たに上場するための基準です。上場審査では、数値で定められた形式基準と、企業内容の開示、事業の公正性、内部管理体制などをみる実質基準が組み合わされます。

次の比較表は、新規上場時の主要な形式要件を並べたものです。プライム市場はスタンダード市場に比べ、流通株式時価総額と流通株式数で10倍、流通株式比率で10ポイント高く、資本政策と株主構成への影響が大きいことを読み取る必要があります。

企業法務上は、特に流通株式時価総額100億円以上と流通株式比率35%以上が重要です。大株主、親会社、創業家、事業会社、役員、持株会、政策保有株式などの株主構成に直接影響するため、上場準備の早い段階から株主名簿、株主間契約、種類株式、自己株式、ストックオプション、親子上場、資本政策を確認する必要があります。

次の一覧は、実質審査で問題になりやすい論点と確認事項を整理しています。形式基準を満たしていても、関連当事者取引、内部統制、紛争、支配株主対応に説明できない点があると、上場準備全体の遅延要因になります。

流通株式は、一般投資家が市場で売買しやすい株式を把握するための概念です。流通株式時価総額は、流通株式数に事業年度末以前3か月間の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じて算出するとされています。

次の一覧は、流通株式の検討で確認すべき株主類型を表しています。固定的な保有が多いほど流通株式比率や市場評価に影響するため、誰の保有株式がどの基準に影響するかを読み分けることが重要です。

流通株式比率を上げるには、固定的に保有されている株式を市場に流通させる必要があります。ただし、大株主の売却は、株価への影響、インサイダー情報管理、売出し規制、親会社・子会社関係、少数株主保護、税務、金融機関との関係、取引先との関係に影響します。

次の一覧は、売買代金を高めるために検討される正攻法の施策を表しています。短期的な売買誘導ではなく、中長期的な企業価値向上と情報開示の質を高める方向で読むことが重要です。

スタンダード市場でも流通株式対応は軽視できません。流通株式時価総額10億円以上、流通株式比率25%以上という水準であっても、流通株式が過度に少ない会社では、株価形成の公正性、少数株主保護、買収防衛、支配株主との利益相反、MBO・完全子会社化の公正性が問題になります。

近年、プライム市場とスタンダード市場の要求水準の違いで特に重要なのが英文開示です。2025年4月以降のプライム市場の英文開示では、決算短信・四半期決算短信、通期・四半期の決算補足説明資料などが対象とされています。ただし、全書類・全文の英語開示を求めるものではなく、日本語開示の一部または概要の開示で足りると説明されています。

適時開示情報についても、一律の範囲ではなく、海外投資家が事案の概要を把握するに足りる情報を英語で開示し、詳細は日本語開示を参照する方法が考えられます。ただし、1つの日本語資料に複数の開示項目が含まれる場合、英文資料でも同様に複数項目の内容を記載する必要があり、一部項目だけを英文開示することは認められないとされています。

次の比較表は、英文開示を開示統制として管理するための主要領域を表しています。翻訳の有無だけでなく、同時性、範囲、正確性、一貫性、責任分担を読むことで、開示漏れや誤訳リスクを下げられます。

スタンダード市場にはプライム市場と同じ英文開示義務が一律に課されるわけではありません。それでも、海外売上比率が高い会社、外国人株主比率が高い会社、海外M&Aや海外資金調達を検討している会社、グローバル競合と比較される会社、将来プライム市場への市場区分変更を目指す会社では、英文開示を戦略的手段として検討する必要があります。

スタンダード市場、プライム市場、グロース市場との間における市場区分変更の審査は、新規上場審査と同様の基準で行われると説明されています。たとえばスタンダード市場からプライム市場へ移行する場合、スタンダードで上場していることだけで簡易に移れるわけではなく、プライム市場の新規上場基準に相当する水準を満たす必要があります。

次の比較表は、プライム維持とスタンダード移行を検討する際の効果と負担を表しています。どちらが優れているかを一律に決めるのではなく、自社の株主構成、IR体制、海外投資家比率、成長戦略に照らして読み分けることが重要です。

次の判断の流れは、市場区分を選ぶ際に取締役会で整理すべき順番を表しています。最初に数値と体制を把握し、選択肢、専門家意見、独立社外取締役の関与、開示、移行後フォローまでつなげることで、後日の説明可能性を高められます。

スタンダード市場への移行は、必ずしも後退ではありません。ただし、なぜスタンダード市場が自社に適しているのか、上場会社としてのガバナンス・開示水準を維持する意思があるか、株主還元・成長投資・資本コスト対応を継続するか、機関投資家との対話をどの程度続けるかを丁寧に説明する必要があります。

プライム市場の方が法律上の義務がすべて重いのですか

一般的には、会社法、金融商品取引法、会計監査、内部統制、適時開示、インサイダー取引規制などの基本的枠組みは、プライム市場・スタンダード市場を問わず上場会社に広く適用されるとされています。違いは、市場区分ごとの上場基準・維持基準、CGコード上のプライム向け高水準原則、英文開示、投資家期待の程度にあります。具体的な対応は、会社の状況と最新の規則を確認したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

スタンダード市場ならガバナンス対応は簡単でよいのですか

一般的には、スタンダード市場もCGコード全原則についてコンプライ・オア・エクスプレインの対象であり、資本コストや株価を意識した経営の要請も対象になるとされています。企業規模や株主構成によって必要な体制は変わるため、取締役会、独立役員、内部統制、開示、株主対話、少数株主保護を軽視しないことが重要です。具体的な体制設計は専門家へ相談する必要があります。

流通株式比率を満たせば十分ですか

一般的には、流通株式比率だけでなく、流通株式時価総額、株主数、売買代金・売買高も重要とされています。特にプライム市場では、株価下落により流通株式時価総額が不足する可能性があり、売買代金基準も独立して問題になります。個別会社の適合状況は、基準日、株価、株主構成、売買状況によって変わります。

プライム市場を維持することが常に株主利益に合致しますか

一般的には、プライム市場維持には英文開示、IR、ガバナンス、流動性維持、資本政策のコストが伴います。企業規模や事業特性によっては、スタンダード市場で上場を維持し、現実的なコストで企業価値向上に集中する方が株主共同の利益に合致すると説明される可能性もあります。取締役会は、合理的な資料に基づき、株主に対して説明可能な判断を行う必要があります。

英文開示は翻訳会社に任せれば足りますか

一般的には、英文開示は翻訳作業だけでなく、開示統制、インサイダー情報管理、会計用語、将来見通し、訂正開示、海外投資家対話を含む法務・IR・経理の総合プロセスとされています。翻訳会社は重要なパートナーですが、会社としてレビュー体制、用語統一、承認手続、訂正時の対応を整える必要があります。

次の一覧は、プライム市場維持、スタンダード市場維持、市場区分変更を検討するときの確認項目です。数値基準と体制面を同じ一覧で確認することで、取締役会資料や改善計画の抜け漏れを防げます。

市場区分・上場基準

• 日本取引所グループ「市場区分見直しの概要」
• 日本取引所グループ「3-1.上場会社とは①～上場審査とは」
• 日本取引所グループ「上場審査基準概要（プライム市場）」
• 日本取引所グループ「上場審査基準概要（スタンダード市場）」
• 日本取引所グループ「市場区分の変更基本情報 ― 審査基準」

上場維持基準

• 日本取引所グループ「上場維持基準（プライム市場）」
• 日本取引所グループ「上場維持基準（スタンダード市場）」
• 日本取引所グループ「上場維持基準の詳細 ― 株主数」
• 日本取引所グループ「上場維持基準の詳細 ― 流通株式」
• 日本取引所グループ「上場維持基準の詳細 ― 売買代金／売買高」
• 日本取引所グループ「上場維持基準の詳細 ― 純資産の額」
• 日本取引所グループ「上場維持基準に関する経過措置の終了」

ガバナンス・開示

• 日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンス・コード」
• 日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領」
• 日本取引所グループ 上場会社向けナビゲーションシステム「プライム市場の英文開示（2025年4月以降） ― 決算情報の対象書類」
• 日本取引所グループ 上場会社向けナビゲーションシステム「プライム市場の英文開示（2025年4月以降） ― 適時開示情報の英文開示範囲」
• 日本取引所グループ「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（プライム・スタンダード市場）」
• 日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コードの改訂について（パブリック・コメント）」