Ⅰの部・Ⅱの部の役割、全社横断の作成プロジェクト、専門家レビュー、証跡管理、更新管理まで、法務・会計・内部統制・開示を一体で整理します。
Ⅰの部・Ⅱの部の役割、全社横断の作成プロジェクト、専門家レビュー、証跡管理、更新管理まで、法務・会計・内部統制・開示を一体で整理します。
IPO審査に耐える書類は、文章力ではなく、全社横断の説明可能性から生まれます。
「上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制」は、単なる書類作成の話ではありません。IPOを目指す会社が、自社の事業、財務、法務、ガバナンス、内部統制、リスク管理、開示体制を、投資者・取引所・主幹事証券会社・監査法人・社外役員に対して説明できる状態にするための、全社横断型の統制プロジェクトです。
Ⅰの部は、上場承認後に公衆縦覧に供される開示資料として、投資者が会社を理解し投資判断を行うための中心資料になります。他方、Ⅱの部、または市場区分・様式上これに相当する「各種説明資料」は、取引所の審査担当者が会社の事業内容、内部組織、管理体制、リスク、実態を深く把握するための審査資料です。東京証券取引所の提出書類一覧でも、Ⅰの部・Ⅱの部・半期報告書は新規上場申請のための有価証券報告書の種類として整理され、Ⅰの部は公衆縦覧、Ⅱの部は審査資料という性質の違いが明記されています。
このページでは、上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制を、企業法務、開示実務、会計監査、内部統制、商事法務、労務、税務、知財、情報管理、IPO審査対応の観点から、専門的かつ実務に使える形で解説します。なお、このページは一般的な情報提供であり、個別案件に関する法的助言、会計監査上の判断、税務助言、上場承認可能性の保証ではありません。実際の申請では、最新の取引所様式、主幹事証券会社、監査法人、弁護士その他専門家の確認を必ず受けてください。
この重要ポイントは、Ⅰの部とⅡの部の作成体制が何を達成すべきかを示すものです。投資者向けの開示、審査担当者向けの実態説明、提出後の更新管理を同時に満たす必要があるため、最初に全体像を確認しておくことが重要です。ここでは、提出資料そのものではなく、会社がどこまで説明責任を果たせるかを読み取れます。
会社自身が事実を把握し、証跡を持ち、リスクを認識し、経営陣が自ら説明できる状態を作ることが、上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制の中核です。
以下の3つの項目は、作成体制で押さえるべき役割を整理したものです。Ⅰの部、Ⅱの部、提出後更新で求められる管理が異なるため、役割を分けて把握することが重要です。各項目から、どの資料で誰に何を説明するのかを読み取れます。
事業、リスク、財務、株式、経営情報を、正確で分かりやすく、誤解を生じさせない形で整理します。
取引実態、統制、規程、証跡、関連当事者、リスクを、検証しやすい形で示します。
質問回答、ヒアリング、更新、訂正に対応できるよう、責任者、証跡、版管理、報告ルートを設計します。
外部専門家に任せるだけでは、審査ヒアリングや実地確認に耐える説明は作れません。
IPO準備企業では、「どの部門がⅠの部を書くのか」「Ⅱの部は主幹事証券会社やコンサルタントに任せればよいのか」「法務部はどこまで関与すべきか」「監査法人のコメントと弁護士のコメントが食い違う場合に誰が決めるのか」といった問題が頻繁に生じます。
しかし、上場申請書類は、外部専門家が代筆して完成するものではありません。書類に記載される情報の一次的な源泉は会社自身にあります。事業部門が顧客・取引・サービスの実態を説明し、経理・財務部門が財務数値と会計処理の根拠を示し、法務部門が契約・許認可・紛争・規制リスクを点検し、内部監査・内部統制部門が業務フローと統制の運用状況を確認し、経営陣が全体の説明責任を負う。このような体制がなければ、Ⅰの部とⅡの部は表面上整っていても、審査ヒアリング、実地調査、会計士ヒアリング、社長面談、監査役面談、独立役員面談で矛盾が露呈します。
東京証券取引所の新規上場ガイドブックは、審査担当者が上場申請時に提出された書類、とくに各種説明資料をもとに会社の内容を理解し、審査基準への適合状況を判断していくこと、申請書類だけでは理解しづらい点について質問事項を提示し、回答書とヒアリングにより確認を行うことを説明しています。 つまり、上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制とは、提出後の質問・回答・ヒアリング・更新・訂正に耐えうる「説明可能性」を作る体制でもあります。
Ⅰの部は投資者向け、Ⅱの部は審査担当者向けという性質の違いを前提に、同じ事実を矛盾なく管理します。
Ⅰの部は、一般に「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」と呼ばれ、会社の企業情報、事業の状況、設備、提出会社の状況、経理の状況、株式公開情報などを体系的に記載する資料です。未上場会社が初めて上場する場合、投資者は会社の実態を外部から十分に把握できないため、Ⅰの部は事業内容、リスク、経営成績、財政状態、株主・役員・資本政策、関連当事者、株式公開情報などを理解するための基礎資料になります。
Ⅰの部は、開示資料としての性質を持ちます。したがって、読み手は取引所や主幹事証券会社だけではなく、将来の投資者、アナリスト、報道機関、取引先、従業員、競合他社、行政機関を含み得ます。記載は、正確であるだけでなく、投資者にとって分かりやすく、誤解を生じさせないものでなければなりません。
Ⅱの部は、会社の事業内容、内部組織、経営管理体制、リスク管理、コンプライアンス、監査体制、取引実態などを、審査担当者が詳細に把握するための審査資料です。東京証券取引所のⅡの部記載要領は、Ⅱの部を「申請会社の事業内容等を把握するための審査資料の一つ」と位置付け、申請会社の実態に即して分かりやすく記載することを求めています。
Ⅱの部は、Ⅰの部と異なり、通常は公衆縦覧に供される資料ではありません。しかし、「非公開だから粗くてよい」という意味ではありません。むしろ、Ⅱの部は審査担当者が会社の実態を把握するための中核資料であり、Ⅰの部の記載が実態と整合しているか、取引・契約・統制・リスク・ガバナンスの裏付けがあるかを確認するために用いられます。
市場区分や時期により、Ⅱの部に相当する資料が「新規上場申請者に係る各種説明資料」として整理されることがあります。たとえば、グロース市場向けの提出書類フォーマットでは、「新規上場申請者に係る各種説明資料の記載項目について」が掲載されています。 実務上は、会社が申請する市場区分、申請時点の最新様式、主幹事証券会社の方針に応じて、Ⅰの部、Ⅱの部、各種説明資料、事業計画及び成長可能性に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等を一体として管理する必要があります。
次の表は、Ⅰの部とⅡの部・各種説明資料の目的、読み手、公開性、作成上の重点を比較したものです。両者の性質を混同すると開示と審査資料の整合性が崩れやすいため、違いを把握することが重要です。列ごとの対応関係から、同じ会社事実をどの粒度で説明するかを読み取れます。
| 項目 | Ⅰの部 | Ⅱの部・各種説明資料 |
|---|---|---|
| 主な目的 | 投資者向けの開示、上場審査上の開示確認 | 取引所審査担当者による実態把握、内部管理体制・事業実態の確認 |
| 読み手 | 投資者、取引所、主幹事証券会社、監査法人、報道機関等 | 取引所審査担当者、主幹事証券会社、必要に応じて関係専門家 |
| 公開性 | 上場承認後に公衆縦覧に供される | 審査資料であり、Ⅰの部と異なり公衆縦覧に供されないと整理される |
| 記載姿勢 | 投資者に分かりやすく、正確で、誤解を生じさせない開示 | 会社の実態をありのまま、審査担当者が検証しやすい形で説明 |
| 作成上の重点 | 事業・リスク・財務・株式・経営情報の開示整合性 | 取引実態、統制、規程、運用、証跡、内部組織、関連当事者、リスクの具体性 |
| 主な失敗 | 抽象的な事業説明、リスクの一般論化、数値不整合、重要事実の記載漏れ | 宣伝調になりすぎる、証跡がない、現場実態と違う、Ⅰの部との矛盾、更新漏れ |
きれいな文章よりも、事実・証跡・レビュー・承認を結び付ける仕組みが重要です。
上場申請書類の作成で最も危険なのは、文章力の高い一部の担当者が、部門横断の検証を経ずに文書を整えてしまうことです。上場申請書類は、きれいな文章であるより前に、事実に基づく文書でなければなりません。
たとえば、「当社は安定した顧客基盤を有する」とⅠの部に書く場合、Ⅱの部や各種説明資料では、主要販売先、取引開始経緯、取引金額、契約期間、解約条項、顧客集中、継続取引の方針、売上計上の根拠、信用リスク、取引先変更リスクなどが検証されます。主要取引先への依存度が高いにもかかわらず、Ⅰの部のリスク情報が一般論にとどまっていれば、審査上の追加質問や修正要請につながります。
また、「内部統制を整備している」と記載する場合、規程があるだけでは足りません。誰が承認し、どのシステムで証跡を残し、例外処理をどう管理し、内部監査がどこまで確認し、発見された不備をどのように是正したかまで説明できる必要があります。金融庁・企業会計審議会の内部統制基準では、内部統制の目的として、業務の有効性及び効率性、報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全が示され、内部統制は組織内の全ての者によって遂行されるプロセスとして整理されています。
したがって、上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制は、次の三層で設計すべきです。
第一層は、事業部門・経理財務・人事労務・情報システム・知財・営業・購買などの「ファクトオーナー」です。会社の実態を最もよく知る部門が、事実、数値、契約、業務フロー、証跡を提供します。
第二層は、法務、経理、開示、IPO準備室、内部統制、コンプライアンスなどの「編集・検証・統制オーナー」です。部門から出てきた情報を、Ⅰの部・Ⅱの部・有価証券届出書・目論見書・事業計画及び成長可能性に関する事項・コーポレート・ガバナンス報告書の記載と整合させます。
第三層は、取締役会、監査役・監査等委員・監査委員、社外取締役、内部監査、監査法人、主幹事証券会社、外部弁護士などの「独立的レビュー・監督機能」です。会社の説明が経営者の願望ではなく、検証可能な事実と合理的な見通しに基づくものかを確認します。
次の3つの項目は、上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）を検証可能な文書にするための役割分担を表します。事実を持つ部門、記載を整える部門、独立的に見る部門を混同しないことが重要です。各項目から、どの層が事実、整合性、合理性を確認するかを読み取れます。
事業、経理財務、人事労務、情報システム、知財、営業、購買などが、事実、数値、契約、業務プロセス、証跡を提供します。
法務、経理、開示、IPO準備室、内部統制、コンプライアンスが、各資料間の整合性と記載の正確性を確認します。
取締役会、監査役等、社外取締役、内部監査、監査法人、主幹事証券会社、外部弁護士が、合理性と検証可能性を確認します。
全社横断で、事実提供、記載案作成、専門家レビュー、最終承認、更新管理をつなぎます。
上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制は、一般に次のような全社横断組織として設計します。
次の判断の流れは、上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の標準的な組織配置を表します。経営監督、実務判断、作成・検証、外部確認、社内統制をつなぐため、責任の空白を防ぐうえで重要です。上から下へ、誰が事実を出し、誰が確認し、誰が更新を管理するかを読み取れます。
重要論点、リスク、資本政策、ガバナンス、内部統制を監督します。
CEO、CFO、法務責任者、IPO準備責任者、内部監査責任者、コンプライアンス責任者、主要事業責任者が全体方針を決めます。
Ⅰの部、Ⅱの部、財務・会計、法務、ガバナンス、労務、税務、知財、内部統制の各チームが資料を作成・検証します。
審査実務、会計、法務、税務、労務、知財の観点で指摘します。
コメントを集約し、判断理由と更新履歴を管理します。
ここで重要なのは、単に多くの専門家を並べることではありません。誰が事実を提供し、誰が記載案を作り、誰が法的・会計的にレビューし、誰が最終承認し、誰が提出後の更新を管理するのかを、事前に明確にすることです。
CEO、CFO、法務、主幹事、監査法人、社外役員、専門職が別々の視点で同じ事実を確認します。
CEOは、上場申請書類の最終的な説明責任を負います。とくにⅡの部・各種説明資料では、事業の沿革、ビジネスモデル、経営方針、成長戦略、ガバナンス、コンプライアンス意識が問われます。東京証券取引所の審査では、社長面談において、経営者としてのビジョン、上場会社となった際の投資者対応、ガバナンス、コンプライアンス、適時開示体制、内部情報管理体制などが確認されるとされています。
したがって、CEOが「書類はCFOや主幹事証券会社に任せている」という姿勢では不十分です。CEO自身が、Ⅰの部のリスク情報、事業計画、主要KPI、資金使途、関連当事者、役員構成、経営管理体制について、自らの言葉で説明できる状態を作る必要があります。
CFOと経理財務部門は、財務諸表、経理の状況、会計方針、収益認識、原価計算、予算管理、KPI、資金使途、内部統制報告制度への準備、監査法人対応を統括します。日本公認会計士協会のIPO事前準備ガイドブックは、申請期の直前2期間について監査法人による監査証明が必要となるため、監査法人と金融商品取引法に準ずる監査契約を締結し、会計監査を受ける必要があると説明しています。
CFOは、Ⅰの部の財務情報とⅡの部の事業実態説明が一致しているかを確認する中心人物です。たとえば、売上成長の説明、主要顧客の集中、原価構造、在庫評価、減損、研究開発費、広告宣伝費、SaaS指標、解約率、受注残、粗利率、営業キャッシュフローなどは、事業部門の説明と会計処理が整合していなければなりません。
法務部、企業内弁護士、ゼネラルカウンセルは、契約、許認可、知的財産、個人情報、紛争、関連当事者、反社会的勢力排除、内部規程、取締役会・株主総会、資本政策、ストックオプション、業法規制、海外取引などを横断的に確認します。
Ⅰの部では、事業等のリスク、事業の内容、関係会社、役員、株式等の状況、関連当事者、訴訟・紛争、許認可、知的財産、重要契約などの記載に法務が深く関与します。Ⅱの部では、これらの記載の裏付けとなる契約書、議事録、規程、許認可証、登記、株主名簿、資本政策資料、反社チェック記録、個人情報管理体制、コンプライアンス研修記録などの証跡を管理します。
外部弁護士に任せるべき領域と、社内法務が担うべき領域の切り分けも重要です。外部弁護士は、専門的な法的論点、開示上の重大リスク、業法、M&A・組織再編、訴訟・不祥事、海外法務、株主間契約、ストックオプション、役員責任などをレビューします。一方、社内法務は、会社内の事実を把握し、関係部門から資料を集め、書類全体の整合性を日常的に管理する役割を担います。
主幹事証券会社は、上場適格性調査、資本政策、審査対応、投資者向け説明、Ⅰの部・Ⅱの部・各種説明資料のレビュー、上場審査上の論点整理に深く関与します。主幹事証券会社のコメントは、取引所審査を見据えた実務上重要な示唆を含みます。
ただし、主幹事証券会社は会社の内部事実を作る立場ではありません。会社側は、主幹事証券会社のコメントを「外部からの質問」として受け止め、自社の説明、証跡、体制に不足があれば、書類修正だけでなく、業務プロセスや規程運用の改善に結びつける必要があります。
監査法人は、財務諸表監査、内部統制報告制度への準備、会計処理、決算体制、開示体制、監査上の重要論点について関与します。東京証券取引所のガイドブックでは、公認会計士ヒアリングにおいて、監査契約締結の経緯、経営者・監査役等とのコミュニケーション、内部管理体制、経理・開示体制等について確認が行われることが示されています。
重要なのは、監査法人がⅠの部・Ⅱの部の全てを「承認」するわけではないという点です。会計監査上の範囲、法務・事業・労務・知財・税務・規制リスクの範囲、上場審査上の範囲は異なります。会社は、監査法人の指摘を尊重しつつ、法務、事業、主幹事証券会社、外部弁護士の観点と統合して、全体として正確な説明を構築しなければなりません。
監査役、監査等委員、監査委員、社外取締役は、経営陣による書類作成を牽制し、ガバナンス、内部統制、コンプライアンス、リスク管理の実効性を確認する役割を担います。Ⅱの部・各種説明資料では、監査役監査、内部監査、三様監査の連携、独立役員の構成、情報共有、経営者が関与する取引への牽制状況などが問われます。
社外役員が形式的に就任しているだけで、申請書類の重要論点を理解していない場合、独立役員面談や監査役面談で問題が生じます。社外役員には、Ⅰの部・Ⅱの部の全体を一字一句レビューさせるというより、重要なリスク、関連当事者、ガバナンス、内部統制、不祥事・紛争、資本政策、利益相反の論点を重点的に共有し、議事録や説明資料として記録を残すことが重要です。
内部監査・内部統制担当は、業務フロー、権限規程、決裁統制、IT統制、証跡管理、モニタリング、是正状況を確認します。上場後は内部統制報告制度への対応が必要となり、財務報告に係る内部統制の構築、評価、監査に耐えうる体制を準備する必要があります。JICPAのガイドブックも、上場後の内部統制報告書提出・内部統制監査を見据え、上場前から計画的に準備する必要があると説明しています。
上場申請書類作成において、内部監査部門が後から呼ばれるだけでは不十分です。Ⅱの部・各種説明資料に記載する業務フローや内部管理体制は、内部監査の対象範囲、監査計画、実施記録、発見事項、是正状況と整合している必要があります。
司法書士と商事法務担当は、商業登記、定款、株主総会議事録、取締役会議事録、役員変更、株式分割、種類株式、ストックオプション、資本金・準備金、組織再編などの正確性を確認します。
IPO準備企業では、過去の増資、株式譲渡、ストックオプション発行、種類株式転換、株式分割、役員変更、定款変更に不備が残っていることがあります。Ⅰの部の株式等の状況、資本政策、役員情報、株主情報と、登記、株主名簿、総会・取締役会議事録、投資契約書が一致しているかを確認することは、商事法務上きわめて重要です。
社会保険労務士と人事労務担当は、従業員数、雇用形態、労働時間、未払残業代、36協定、就業規則、ハラスメント、メンタルヘルス、労働紛争、社会保険、労働保険、出向・転籍、役職員の兼職、副業、労務コンプライアンスを確認します。
労務リスクは、Ⅰの部のリスク情報、従業員の状況、事業継続性、人材戦略、内部管理体制に関係します。Ⅱの部・各種説明資料では、労務管理の実態、規程、承認フロー、勤怠管理、是正対応が問われることがあります。未払残業代やハラスメント対応が未整理のまま申請書類を作成すると、上場審査の途中で重大な追加論点になる可能性があります。
税理士と税務担当は、税務申告、税務調査、繰延税金資産、組織再編税制、ストックオプション税制、役員報酬、関連当事者取引、移転価格、消費税、源泉税、海外子会社取引などを確認します。
税務論点は、財務諸表、リスク情報、関連当事者、資本政策、組織再編、過年度修正、税務調査リスクに関係します。Ⅰの部・Ⅱの部で説明する事業スキームやグループ構造が、税務処理と整合していない場合、監査法人・主幹事証券会社・取引所から追加確認を受ける可能性があります。
弁理士と知財法務担当は、特許、商標、意匠、著作権、ライセンス、共同開発、職務発明、ソフトウェア権利帰属、模倣品対応、OSS利用、知財係争を確認します。
知財が競争優位の源泉である会社では、Ⅰの部の事業の内容、競争優位性、リスク情報、研究開発、重要契約に知財情報が反映されます。Ⅱの部では、権利の保有者、ライセンス範囲、共同開発先との権利帰属、侵害リスク、商標登録状況などを証跡とともに説明できる必要があります。
個人情報保護、情報セキュリティ、IT統制の担当者は、個人情報保護法、プライバシーポリシー、委託先管理、越境移転、情報漏えい対応、アクセス権限、ログ管理、システム変更管理、バックアップ、サイバーリスクを確認します。
デジタルサービス、SaaS、プラットフォーム、FinTech、ヘルスケア、AI、広告、ECなどの企業では、データ管理と情報セキュリティは、事業の根幹に関わります。Ⅰの部のリスク情報に反映するだけでなく、Ⅱの部で実際の管理体制、委託先管理、障害・漏えい対応、情報システム統制を説明できなければなりません。
実行責任、最終責任、相談・レビュー、共有先を分けると、責任の空白を防げます。
上場申請書類の作成では、RACIを明確にすることが有効です。RACIとは、Responsible（実行責任者）、Accountable（最終責任者）、Consulted（相談・レビュー者）、Informed（共有先）を整理する方法です。
次の表は、RACIで整理した作成領域ごとの実行責任、最終責任、相談・レビュー、共有先を表します。責任の所在が曖昧なままでは更新漏れや判断遅れが起きやすいため、役割を明確にすることが重要です。各行から、誰が作り、誰が最終判断し、誰へ共有するかを読み取れます。
| 領域 | Responsible 実行 | Accountable 最終責任 | Consulted 相談・レビュー | Informed 共有 |
|---|---|---|---|---|
| Ⅰの部全体 | IPO準備室、開示担当 | CFO、CEO | 主幹事、監査法人、弁護士 | 取締役会、監査役等 |
| Ⅱの部・各種説明資料 | IPO準備室、法務、事業部門 | CFO、法務責任者、CEO | 主幹事、弁護士、監査法人、内部監査 | 監査役等、社外役員 |
| 事業の内容 | 事業部門、経営企画 | 事業責任者、CEO | 法務、主幹事、IR | CFO、監査役等 |
| 事業等のリスク | 法務、経営企画、各部門 | 法務責任者、CFO、CEO | 主幹事、弁護士、監査法人、内部監査 | 取締役会、監査役等 |
| 財務情報 | 経理財務 | CFO | 監査法人、主幹事 | CEO、監査役等 |
| 主要取引先・契約 | 事業部門、法務 | 事業責任者、法務責任者 | 弁護士、主幹事、経理 | CFO、監査役等 |
| 関連当事者 | 経理、法務、総務 | CFO、法務責任者 | 監査法人、弁護士、税理士 | 取締役会、監査役等 |
| 労務 | 人事労務 | 人事責任者 | 社労士、弁護士、内部監査 | CFO、法務、監査役等 |
| 知財 | 知財担当、法務 | 法務責任者 | 弁理士、弁護士 | 事業部門、CFO |
| 内部統制 | 内部統制担当、経理 | CFO、内部統制責任者 | 監査法人、内部監査 | CEO、監査役等 |
| 更新管理 | IPO準備室、開示担当 | CFO、法務責任者 | 主幹事、弁護士、監査法人 | 関係部門全体 |
RACIで特に重要なのは、最終責任者を一人または少数に絞ることです。複数部門が共同で作成する文書では、「誰も最終的に責任を負っていない」状態が最も危険です。Ⅰの部はCFOを中心に、Ⅱの部・各種説明資料はCFOと法務責任者が共同で統括し、CEOが最終説明責任を負う体制が実務上は合理的です。
N-3期・N-2期から、申請期、上場承認前まで、書類と実態を同時に整えます。
上場申請書類は、申請期になってから作り始めると間に合いません。申請期の直前2期間は監査法人による監査証明が必要となるため、会計監査を受ける体制、決算早期化、会計方針の整理、内部統制の文書化を早期に進める必要があります。
この段階では、次の作業が重要です。
この時期の目的は、文章を完成させることではなく、将来Ⅰの部・Ⅱの部に書けない状態をなくすことです。未整備の論点を「書き方」で隠すのではなく、実態を改善する期間と位置付けます。
N-1期には、Ⅰの部・Ⅱの部・各種説明資料の初回ドラフトを作成し、書類上の不足ではなく、実態上の不足を洗い出します。初回ドラフトは、完成度よりも網羅性を重視します。
この段階で作るべきものは、単なる文章ではありません。
初回ドラフトを早めに作る利点は、会社が「説明できないこと」を可視化できる点にあります。説明できない事実は、審査で問題になります。たとえば、売上の大半を占める取引について契約書がない、主要KPIの算定方法が部門ごとに違う、事業計画の前提が取締役会で十分に議論されていない、関連当事者取引の承認証跡がない、といった問題は、文章修正では解決しません。
申請期には、提出版に向けて次の作業を行います。
東京証券取引所の提出書類一覧では、Ⅰの部について、上場申請日時点と上場承認日時点で直近の半期情報が確定していない場合、申請日に提出するⅠの部の半期情報はドラフトでもよいが、確定時点で更新版を提出することが示されています。 したがって、提出時点の完成だけでなく、提出後更新の管理体制が不可欠です。
上場申請書類は、提出した瞬間に終わるものではありません。提出後、上場日までに新たな事実が発生した場合、更新資料や訂正資料が必要になります。Ⅱの部記載要領でも、提出後上場日までに更新事由が生じた場合には更新資料を提出し、記載内容に誤りがあった場合には訂正資料を提出することが示されています。
また、取引所の審査では、提出書類やヒアリング回答に変更があった場合、新たに記載すべき事項を認識した場合に、速やかな報告が求められます。上場承認前には報告未了事項の有無が確認されるため、社内で発生した新規契約、訴訟、行政対応、重要な人事異動、資本政策変更、主要取引先の変動、情報漏えい、労務問題、会計上の論点などを、IPO準備室・法務・CFOに速やかに集約する体制が必要です。
次の時系列は、N-3期・N-2期から上場承認前までに何を整えるかを表します。準備時期によって実態改善、初回ドラフト、提出版、更新管理の重点が変わるため、前倒しで課題を処理することが重要です。各時期から、どの段階で何を完了させるべきかを読み取れます。
監査法人との契約準備、主幹事候補との協議、資本政策、株主名簿、主要契約、許認可、知財、労務、規程体系、業務プロセス、IT統制を棚卸しします。
記載項目一覧、ファクトオーナー表、証跡リスト、未確定事項リスト、コメント管理表、クロスリファレンス表を作成します。
直近決算・半期情報、監査法人コメント、主幹事コメント、法務・会計・税務・労務・知財の最終確認、経営陣レビュー、質問回答体制を整えます。
新規契約、訴訟、行政対応、人事異動、資本政策変更、主要取引先の変動、情報漏えい、労務問題、会計上の論点を集約します。
投資者が、事業、収益、リスク、財務、契約、許認可、知財を一体で理解できるようにします。
Ⅰの部の事業説明では、社内用語や業界用語を並べるだけでは不十分です。投資者が初めて読んでも、会社が何を売り、誰から収益を得て、どのようなコスト構造で、どの市場で競争し、何が成長要因で、何がリスクなのかを理解できる必要があります。
実務上は、次の順序で書くと分かりやすくなります。
ここで重要なのは、事業説明とリスク情報を切り離さないことです。たとえば、特定の大手顧客への依存が成長の源泉であるなら、それは同時に顧客集中リスクでもあります。規制業種で許認可が事業の参入障壁になっているなら、許認可の取消し・更新・法改正は重要なリスクです。
Ⅰの部でよくある失敗は、「景気変動の影響を受ける可能性があります」「競争環境が激化する可能性があります」といった一般論の羅列です。投資者が知りたいのは、その会社固有のリスクです。
良いリスク情報は、次の要素を含みます。
法務部と外部弁護士は、リスク情報の作成に深く関与すべきです。ただし、法的に安全な表現だけを追求しすぎると、投資者にとって分かりにくい記載になります。法務、CFO、主幹事証券会社、IR、事業部門が協議し、正確性と分かりやすさを両立させる必要があります。
Ⅰの部では、事業の説明、経営指標、業績推移、財務諸表、事業等のリスク、成長戦略が相互に整合している必要があります。
たとえば、会社が「サブスクリプション型収益」を強調するなら、売上の継続性、解約率、契約期間、顧客獲得コスト、前受収益、収益認識、売上計上時期を説明できる必要があります。会社が「プラットフォーム型ビジネス」を強調するなら、取引参加者数、手数料率、取引量、規約、決済、個人情報、システム障害、規制リスクを整合的に説明しなければなりません。
事業を支える契約や許認可は、Ⅰの部の事業説明とリスク情報に反映されます。ただし、契約の内容を過度に詳細に開示すると、営業秘密や交渉上の不利益が生じる可能性があります。他方、投資判断上重要な契約条件を伏せすぎると、開示不足になる可能性があります。
このバランスは、法務部、外部弁護士、主幹事証券会社、事業部門で検討します。契約相手方、契約期間、解除事由、独占性、価格改定、最低購入義務、ライセンス範囲、競業避止、チェンジ・オブ・コントロール条項、データ利用、知財帰属、損害賠償上限などが、投資判断上重要な場合には慎重に検討します。
審査担当者が取引実態、統制、証跡、ガバナンスを短時間で検証できる資料にします。
Ⅱの部は、会社の実態を審査担当者が理解するための資料です。東京証券取引所のⅡの部記載要領は、申請会社の実態に即して分かりやすく記載することを求め、様式による記載が実態を分かりやすく示すのに適しない場合には、理由を示したうえで様式を変更して記載できることも示しています。
したがって、Ⅱの部は形式的に欄を埋めるだけでは足りません。会社のビジネスモデルが特殊であれば、図解、業務フロー、契約関係図、資金流、商流、物流、データフロー、システム構成図、組織図、規程体系図を活用し、審査担当者が短時間で実態を把握できるようにします。
Ⅱの部・各種説明資料では、主要取引先、取引開始経緯、取引金額、取引比率、継続的取引の方針、安定確保の取組み、中間流通業者を介する場合の実質的な仕入先・販売先など、取引実態の説明が重要です。東京証券取引所の各種説明資料の記載項目では、主要取引先上位5社の状況、10％以上を占める相手先がある場合の取引開始経緯や継続取引方針、50％以上が代理店等を介した取引である場合の実質的な仕入先・販売先の状況等が求められています。
ここで必要なのは、単なる売上・仕入ランキングではありません。契約書、発注書、請求書、検収書、納品書、入金記録、商流図、与信管理記録、取締役会資料、稟議書、顧客別損益、解約履歴などを用いて、取引が実在し、継続性があり、適切に会計処理され、リスクが把握されていることを説明する必要があります。
Ⅱの部・各種説明資料では、機関設計の理由、コーポレート・ガバナンスの基本方針、独立役員、内部統制システム、反社会的勢力排除、子会社管理、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制、株主・役員・コンサルティング契約等の状況が問われます。
実務上、審査で問われるのは「規程があるか」だけではありません。
したがって、Ⅱの部の記載では、規程名と条項番号だけでなく、実際の運用、担当部署、証跡、改善状況を記載できるようにします。
Ⅱの部記載要領では、Ⅰの部に記載されている内容については、その旨とⅠの部の該当ページのみの記載でよいとされる場合があります。 しかし、重複を避けることと、確認を省略することは別です。
実務上は、Ⅰの部とⅡの部のクロスリファレンス表を作成します。たとえば、Ⅰの部の「事業の内容」に記載した商流図は、Ⅱの部の取引フローや主要取引先の説明と一致しているか。Ⅰの部の「事業等のリスク」に記載した許認可リスクは、Ⅱの部の許認可一覧、更新期限、所管官庁、違反履歴と一致しているか。Ⅰの部の「関連当事者取引」は、Ⅱの部の株主・役員・顧問契約・コンサルティング契約と一致しているか。このように項目ごとに照合します。
上場申請書類の作成体制では、法務デューデリジェンスを「弁護士が作った報告書」で終わらせてはいけません。法務DDで発見された論点は、Ⅰの部のリスク情報、Ⅱの部の実態説明、規程整備、契約修正、議事録整備、許認可更新、労務是正、知財登録、関連当事者管理に反映される必要があります。
法務DDの領域と、申請書類への反映箇所を整理すると次のようになります。
次の表は、法務デューデリジェンスの確認領域と、Ⅰの部・Ⅱの部・各種説明資料への反映先を表します。発見事項を報告書で止めず、開示、審査資料、是正、証跡へつなげることが重要です。各行から、どの法務論点をどの資料に反映するかを読み取れます。
| 法務DD領域 | 主な確認事項 | Ⅰの部への反映 | Ⅱの部・各種説明資料への反映 |
|---|---|---|---|
| 会社法・商事法務 | 定款、議事録、株式、SO、役員、機関設計 | 株式等の状況、役員、ガバナンス | 機関設計理由、独立役員、議事録、規程、内部統制 |
| 契約 | 主要取引、解除、独占、価格、責任制限 | 事業の内容、リスク、重要契約 | 取引開始経緯、継続性、商流、契約条件、依存度 |
| 許認可・業法 | 許可、届出、更新、違反、行政指導 | 事業の内容、リスク | 許認可一覧、更新期限、管理部署、違反防止体制 |
| 労務 | 未払残業、就業規則、36協定、ハラスメント | 従業員、リスク | 労務管理フロー、規程、是正、研修、通報制度 |
| 知財 | 特許、商標、著作権、ライセンス、OSS | 事業、研究開発、リスク | 知財一覧、権利帰属、ライセンス、侵害対応 |
| 個人情報・データ | 個人情報、委託、越境移転、漏えい | リスク、事業 | 管理体制、委託先管理、事故対応、研修 |
| 紛争・不祥事 | 訴訟、行政調査、内部通報、事故 | リスク、偶発債務 | 調査状況、再発防止、内部統制、報告体制 |
| 関連当事者 | 役員・株主取引、親族、顧問契約 | 関連当事者、リスク | 承認手続、契約条件、利益相反管理 |
法務DDの結果を申請書類に反映する際は、次の三段階で判断します。
第一に、法的に是正が必要な事項か。たとえば、登記漏れ、議事録不備、許認可更新漏れ、労務法令違反、契約違反のおそれがある場合は、記載以前に是正対応が必要です。
第二に、投資判断上開示が必要な事項か。すべての法務論点をⅠの部に詳細記載する必要はありませんが、会社の事業、収益、財政状態、ガバナンス、継続性に重要な影響を与え得る事項は、リスク情報や事業説明に反映すべきです。
第三に、審査上説明が必要な事項か。Ⅰの部に詳細開示しないとしても、Ⅱの部・各種説明資料、質問回答、証跡ファイルで説明できる状態にしておくべき論点があります。
情報収集、作成、レビュー、承認、提出、更新、保存の各段階を統制します。
上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制は、内部統制そのものです。なぜなら、会社が外部に提出する重要書類について、情報収集、作成、レビュー、承認、提出、更新、保存のプロセスを統制する必要があるからです。
開示統制とは、会社情報が適切に収集、評価、承認、開示されるための統制です。IPO準備段階では、法定開示・適時開示の本格運用前であっても、Ⅰの部・Ⅱの部の作成を通じて開示統制を実装します。
実務上は、次のような統制を設けます。
実務的には、次のように三線で整理すると分かりやすくなります。
第一線は、事業部門、営業、購買、開発、人事、情報システムなど、業務を実行する部門です。ここが事実を保有しています。
第二線は、法務、コンプライアンス、経理財務、内部統制、リスク管理、情報セキュリティなど、業務を支援・牽制する部門です。ここが記載の正確性と統制を確認します。
第三線は、内部監査、監査役等、場合により社外役員です。ここが独立的な観点から、整備・運用状況、証跡、改善状況を確認します。
重要なのは、第二線が書類を作成し、第一線の確認を省略することでも、第一線が自由に書いて第二線が形式チェックだけをすることでもありません。第一線が事実を提供し、第二線が開示・法務・会計・統制の観点から編集し、第三線が独立的に検証する体制が必要です。
質問を受けたとき、記憶ではなく資料に基づいて説明できる状態を作ります。
上場申請書類の作成体制では、証跡管理が成否を分けます。審査担当者から質問を受けたときに、担当者が記憶で答えるのではなく、どの資料に基づく記載かを即座に示せる必要があります。
推奨される証跡フォルダ構造は次のようなものです。
次の表は、審査に耐える証跡ファイル構造の例を番号順に整理したものです。提出資料、会社事実、外部コメント、取引所質問回答、更新・訂正を混在させないことが、質問対応の正確性を保つうえで重要です。各区分から、どこを見れば根拠資料にたどり着けるかを読み取れます。
| 区分 | フォルダ名 |
|---|---|
| 00 | プロジェクト管理 |
| 01 | 提出様式・記載要領 |
| 02 | Ⅰの部 |
| 03 | Ⅱの部・各種説明資料 |
| 04 | 事業・市場・KPI |
| 05 | 主要取引先・契約 |
| 06 | 財務・会計・監査 |
| 07 | 資本政策・株主・SO |
| 08 | 会社法・議事録・登記 |
| 09 | 規程・内部統制・内部監査 |
| 10 | 許認可・業法 |
| 11 | 労務・人事 |
| 12 | 税務 |
| 13 | 知財・データ・情報セキュリティ |
| 14 | 関連当事者・利益相反 |
| 15 | 紛争・不祥事・内部通報 |
| 16 | 主幹事コメント |
| 17 | 監査法人コメント |
| 18 | 弁護士コメント |
| 19 | 取引所質問回答 |
| 20 | 提出後更新・訂正 |
各ファイルには、少なくとも次の情報を付します。
証跡管理で注意すべき点は、機密情報・個人情報・インサイダー情報の管理です。IPO準備では、多くの社内外関係者が資料にアクセスします。アクセス権限を最小限にし、外部共有時にはNDA、アクセスログ、ダウンロード制限、期限設定を用いるべきです。
レビュー目的を段階化し、事実誤認、会計不整合、法令リスク、審査論点を優先して処理します。
上場申請書類のレビューは、単に「全員で読んでコメントする」方式では混乱します。レビュー目的ごとにゲートを分ける必要があります。
次の表は、Gate 0からGate 6までのレビュー時期、目的、主な確認者を表します。全員が同時に全項目を見る方式では論点管理が散らばりやすいため、段階別に確認目的を分けることが重要です。各行から、どの時点で何を確認し、誰が関与するかを読み取れます。
| ゲート | 時期 | 目的 | 主な確認者 |
|---|---|---|---|
| Gate 0 | プロジェクト開始 | スコープ、様式、責任者、スケジュール確定 | CEO、CFO、法務、IPO準備室、主幹事 |
| Gate 1 | 初回情報収集後 | 記載項目と証跡の不足確認 | IPO準備室、各部門、法務、経理 |
| Gate 2 | 初回ドラフト | 文章の網羅性、Ⅰ・Ⅱの整合性確認 | 法務、経理、事業部門、内部統制 |
| Gate 3 | 専門家レビュー | 法務・会計・税務・労務・知財・審査実務の確認 | 弁護士、監査法人、税理士、社労士、弁理士、主幹事 |
| Gate 4 | 経営レビュー | 重要論点、リスク、事業計画、経営説明の確認 | CEO、CFO、取締役、監査役等 |
| Gate 5 | 提出版確定 | 版管理、添付、証跡、署名・押印・提出形式確認 | IPO準備室、法務、CFO、主幹事 |
| Gate 6 | 提出後 | 質問回答、更新、訂正、報告未了事項管理 | IPO準備室、法務、CFO、主幹事、監査法人 |
レビューでは、コメントの優先順位を明確にします。重大な事実誤認、虚偽・誤解リスク、会計不整合、法令違反リスク、審査上の重大論点は最優先です。一方、表現の好み、語尾、軽微なスタイル修正は、後段でまとめて処理します。
大量の社内外コメントを、論点区分、重要度、対応期限、最終判断者で管理します。
上場申請書類では、主幹事証券会社、監査法人、弁護士、社内各部門から大量のコメントが出ます。コメント管理が不十分だと、同じ論点が何度も蒸し返され、最終版に古い修正が混入し、提出直前に混乱します。
コメント管理表には、次の項目を設けます。
特に、専門家間で意見が分かれる場合には、最終判断者を明確にします。たとえば、リスク情報の表現について、法務は詳細記載を求め、事業部門は営業秘密を理由に抑制を求め、主幹事証券会社は投資者目線での明確化を求めることがあります。この場合、CFO、法務責任者、CEOが、外部弁護士・主幹事証券会社の意見を踏まえて決定し、判断理由を記録します。
虚偽記載、重要事実の記載漏れ、情報管理、営業秘密・個人情報とのバランスに注意します。
Ⅰの部は、上場承認後に公衆縦覧に供される資料です。金融商品取引法上の有価証券届出書・有価証券報告書等とは制度上の位置付けが異なる点に留意が必要ですが、IPOにおける開示資料の虚偽記載や重要事実の記載漏れは、投資者保護、上場審査、主幹事審査、会社・役員のレピュテーションに重大な影響を及ぼします。金融商品取引法は、有価証券届出書等の重要な虚偽記載や記載欠缺について民事責任・行政上・刑事上の規律を置いており、IPO準備企業は開示書類一般について高度な正確性を確保する必要があります。
したがって、会社は「知らなかった」「担当者が書いた」「外部専門家が確認した」という説明に依存してはいけません。重要な記載については、事実確認、証跡確認、経営確認、専門家レビューを経る必要があります。
IPO準備では、上場予定、業績、資本政策、公募・売出し、主要契約、未公表の重要情報が多く扱われます。Ⅰの部・Ⅱの部の作成体制では、情報アクセスを必要最小限に限定し、外部専門家とのNDA、資料共有ルール、メール送信ルール、クラウド管理、社内チャットでの情報管理を徹底します。
特に、上場承認前後は、社内外で情報が拡散しやすい時期です。情報取扱責任者、IR、法務、CFO、主幹事証券会社が連携し、開示前情報の取扱いを統制する必要があります。
Ⅰの部では、投資者に重要な情報を開示する必要がありますが、営業秘密、個人情報、契約上の守秘義務、競争法上の配慮も必要です。主要顧客名、価格条件、マージン、契約条件、技術情報、アルゴリズム、サプライチェーン、個人データ処理などは、開示の必要性と秘匿の必要性を比較衡量します。
この判断には、法務部、外部弁護士、主幹事証券会社、事業部門、情報セキュリティ担当が関与すべきです。
不一致、宣伝調、証跡不足、法務の後工程化、コメント分断、更新漏れを防ぎます。
最も多い失敗は、Ⅰの部、Ⅱの部、事業計画、主幹事審査資料、監査法人向け資料で、同じ事実の説明が微妙に違うことです。顧客数、契約社数、売上区分、KPI、サービス名称、グループ会社、従業員数、リスク認識、許認可の名称などの不一致は、審査上の信頼性を下げます。
防止策は、用語集、KPI定義書、クロスリファレンス表、最終数値管理表を作成し、全資料で同一のマスターを参照することです。
Ⅱの部は審査資料であり、会社の強みだけを美しく見せる資料ではありません。強み、弱み、依存、課題、リスク、未整備事項、改善計画をありのまま説明する必要があります。東京証券取引所の提出書類一覧でも、Ⅱの部の説明部分について、会社の強み弱みを飾ることなくありのまま記載することが審査円滑化の観点から求められています。
「運用しています」と書いても、稟議、承認ログ、議事録、研修記録、点検表、内部監査調書、契約書、通知書、メール、システムログがなければ、実態を説明できません。提出前に、記載項目ごとの証跡チェックを行います。
法務が提出直前に文章レビューだけを行うと、契約、許認可、労務、個人情報、知財、関連当事者、紛争の重大論点が遅れて発見されます。法務はN-2期または遅くともN-1期から関与し、法務DD、規程整備、契約修正、議事録整備を進めるべきです。
会計上は許容されても、開示上は追加説明が必要な場合があります。逆に、法務上のリスクがあっても、会計上の引当や注記が必要とは限りません。コメントを領域ごとに分断せず、CFOと法務責任者が統合判断する体制が必要です。
提出後に、新規契約、主要取引先の変更、訴訟、行政指導、労務問題、情報漏えい、役員異動、資本政策変更が生じても、IPO準備室に共有されなければ、更新漏れになります。提出後は、全社に「IPO提出書類更新報告ルール」を周知し、重要事項をCFO・法務・IPO準備室に報告させる必要があります。
法務、会計、税務、商事法務、労務、知財、内部統制の観点を分けて確認します。
体制、記載整合性、証跡、提出後更新を、提出前から継続的に確認します。
よくある疑問を、一般的な制度・実務情報として整理します。
一般的には、CFOまたはIPO準備責任者が全体責任者となり、法務責任者が法務・開示・リスクの統括を担う体制が合理的とされています。ただし、会社の規模、組織体制、申請市場、主幹事証券会社の方針によって設計は変わる可能性があります。具体的な体制は、会社資料を整理したうえで主幹事証券会社、監査法人、弁護士等の専門家へ相談する必要があります。
一般的には、外部コンサルタントが作成支援を行うことはありますが、会社の実態を説明する責任は会社側に残るとされています。ただし、取引、統制、契約、労務、知財、ガバナンスの事実関係によって必要な確認範囲は変わります。具体的には、社内のファクトオーナーと専門家が確認した資料に基づいて進める必要があります。
一般的には、法務部は事業等のリスク、契約、許認可、関連当事者、株主・役員、個人情報、知財、労務、紛争、反社排除、ガバナンス、内部規程に関与することが望ましいとされています。ただし、業種、規制、海外取引、紛争の有無によって重点は変わります。個別の関与範囲は、主幹事証券会社や弁護士等の専門家に確認する必要があります。
一般的には、監査法人レビューと法務レビューは補完関係にあるとされています。監査法人は会計・監査の専門家ですが、契約、許認可、業法、労務、知財、個人情報、紛争、会社法の全論点を法務的にレビューする役割とは限りません。具体的なレビュー体制は、会計上の論点と法務上の論点を分けて整理する必要があります。
一般的には、Ⅱの部は審査資料であり、会社の実態を正確に説明する必要があるとされています。ただし、営業秘密、個人情報、契約上の守秘義務との調整が必要になる場合があります。具体的には、事実、影響、対応策、改善計画をどの範囲で記載するかを専門家と協議する必要があります。
一般的には、Ⅰの部と金融商品取引法上の有価証券届出書は同一ではありませんが、IPO時の開示実務では相互に密接に関連するとされています。ただし、様式、提出時期、記載関係は市場区分や最新の規則で変わる可能性があります。具体的な関係は、最新の取引所様式、開示府令、主幹事証券会社、監査法人の確認を受ける必要があります。
一般的には、法令・規則上の形式的な承認要否は書類や市場区分によって確認が必要とされています。ただし、重要論点、リスク情報、事業計画、資本政策、関連当事者、ガバナンス、内部統制については、取締役会または経営会議に報告し、議論の記録を残すことが望ましいです。具体的な承認手続は専門家に確認する必要があります。
一般的には、生成AIは構成案、用語整理、文章のたたき台、チェックリスト作成に有用な場合があります。ただし、未公表のIPO情報、個人情報、営業秘密、インサイダー情報を外部AIサービスに入力することは重大な情報管理リスクを伴います。具体的には、社内規程、契約、情報セキュリティ、守秘義務、出力の検証責任を明確にし、最終判断は人間の専門家が行う必要があります。
一般的には、提出後更新管理表を作り、新規契約、主要取引先の変更、役員・株主の変更、訴訟・行政対応、労務問題、情報漏えい、会計上の論点などを一元管理することが望ましいとされています。ただし、更新要否は変更内容、重要性、提出書類の性質によって変わります。具体的には、CFO、法務責任者、IPO準備室、主幹事証券会社、監査法人、弁護士等と協議する必要があります。
一般的には、会社自身が事実を把握し、証跡を持ち、リスクを認識し、経営陣が自ら説明できることが重要とされています。ただし、業種、事業モデル、規制、資本政策、内部管理体制によって重点は変わります。具体的には、上場申請書類を完成させる体制ではなく、上場会社としての説明責任を果たす体制を設計する必要があります。
IPO審査を通過するためだけでなく、上場後も信頼される会社になるための仕組みです。
上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制は、IPO準備の中でも、法務、会計、内部統制、事業、労務、知財、税務、情報管理、ガバナンスが最も密接に交差する領域です。形式的に書類を整えるだけでは、審査には耐えられません。会社の実態を正確に把握し、証跡に基づき、Ⅰの部では投資者に分かりやすく開示し、Ⅱの部では審査担当者に実態をありのまま説明し、提出後も変化を適時に更新する体制が必要です。
そのためには、CEOとCFOのリーダーシップ、法務部・企業内弁護士の横断統制、主幹事証券会社の審査実務知見、監査法人の会計・内部統制知見、外部弁護士の法的検証、司法書士・社労士・税理士・弁理士・内部監査・情報セキュリティ担当の専門性を統合する必要があります。
IPOは、会社が資本市場に入るための手続であると同時に、会社が社会的な説明責任を引き受ける転換点です。上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成体制を適切に設計することは、単に上場審査を通過するためではなく、上場後も継続的に信頼される会社になるための経営基盤を作ることにほかなりません。
制度・様式・審査実務・内部統制を確認するための主要資料です。