競合他社との
共同研究開発と独禁法

このページでいう競合他社とは、同一又は近接する製品・サービス・技術の市場で競争している事業者を指します。現在は同じ商品を販売していなくても、研究開発の方向性、市場参入計画、技術的能力、販売チャネルなどから見て、将来競争者になり得る事業者は、潜在的競争者として扱われることがあります。

共同研究開発とは、複数の事業者が、一定の技術、製品、製法、データ、素材、部品、ソフトウェア、標準、検査方法、環境対応技術などについて、研究開発を共同で行う取組をいいます。

次の比較一覧は、共同研究開発を検討する際に混同しやすい概念を整理したものです。用語の違いを押さえることが重要なのは、市場の捉え方や競争制限の評価を誤ると、必要な情報遮断や契約制限の範囲もずれるためです。各行から、どの概念が自社案件のどの論点に対応するかを読み取ってください。

独禁法上の検討では、製品市場だけでなく技術市場も重要です。国内の完成品市場で競合数社のシェアが高くても、技術市場では海外企業、大学、研究機関、スタートアップ、部品メーカー、ソフトウェア企業などが相当数存在し、研究開発競争が残る場合があります。逆に、製品市場のシェアが低くても、特定技術が標準必須技術で代替技術がほとんど存在しない場合には、技術市場での競争制限リスクが高くなります。

次の一覧は、共同研究開発の形態ごとに、どの場面で独禁法リスクが生じやすいかを示しています。形態を整理することが重要なのは、契約型、団体型、共同出資型では見るべき条文と管理方法が変わるためです。自社の取組がどの形態に近いかを読み取ってください。

関係する主な条文・制度

次の表は、共同研究開発で問題になり得る条文・制度と典型場面を結び付けたものです。条文ごとの役割を押さえることが重要なのは、同じ共同研究でも、価格調整、排除、拘束、団体活動、企業結合では評価軸が異なるためです。どのリスクが重なっているかを読み取ってください。

共同研究開発の実施に関する条項

次の表は、共同研究を進めるために必要な合理的範囲であれば原則として問題となりにくい条項を整理したものです。なぜ重要かというと、許容されやすい条項でも、対象や期間が広がると競争制限に転化するためです。各行から、必要性と限定性をどこで説明すべきかを読み取ってください。

次の表は、個別事情によって問題となるおそれがある条項です。ここを分けて確認することが重要なのは、秘密情報の不正利用禁止と、知見・経験を活かした独立開発の禁止を混同しやすいためです。どの条項が独立した技術競争を妨げる方向に近づくかを読み取ってください。

次の表は、共同研究開発の実施に必要とは認められにくく、公正競争阻害性が強いと考えられる条項です。特に重要なのは、共同研究テーマを超えた研究開発制限や既有技術の利用制限は、共同研究の保護ではなく競争の停止に近づく点です。どの条項を原則として再設計すべきかを読み取ってください。

成果技術に関する条項

次の表は、成果技術の帰属や利用について原則として問題となりにくい条項を整理したものです。成果技術の扱いが重要なのは、権利関係が曖昧だと紛争になる一方、囲い込みが強すぎると改良研究のインセンティブを弱めるためです。どこまでが共同投資の回収や秘密保持の範囲かを読み取ってください。

次の表は、成果技術について特に注意すべき高リスク条項です。ここが重要なのは、改良発明は共同研究後の技術競争の中心であり、譲渡義務や独占的実施許諾義務が競争の芽を摘む可能性があるためです。安全寄りの設計として、非独占的ライセンス、用途限定、必要範囲限定を検討すべき場面を読み取ってください。

成果技術を利用した製品に関する条項

成果であるノウハウの秘密性を保持するために必要な場合や、成果に基づく製品の品質を確保する必要がある場合には、合理的な期間に限って販売先や購入先を一定範囲に制限することが許容される場合があります。ただし、ノウハウの取引価値が失われた後も制限し続ける、同等の部品・原材料を他から調達できるのに指定先からの購入を強制する、といった場合はリスクが高まります。

次の表は、成果製品に関する制限のうち、特に市場分割、供給制限、顧客分割、代替取引先の排除に近づきやすいものを整理したものです。製品市場の競争を残すことが重要なため、各行から、共同研究成果の品質保持を超えて競争的差別化を妨げていないかを読み取ってください。

公取委の相談事例は、高シェアの競合企業間でも、対象範囲を絞り、情報交換を限定し、独立した競争と非参加者アクセスを確保すれば、共同研究開発が許容され得ることを示しています。

次の時系列は、共同研究開発に関する主な相談事例を年次順に整理したものです。時系列で見ることが重要なのは、基礎研究、環境目的、仕様限定、終了後制限、非参加者アクセスといった判断要素がどのように積み重なっているかを把握できるためです。各事例から、どの条件がリスク低減に働いたかを読み取ってください。

次の割合比較は、相談事例で示された主な数値を並べたものです。数字を横に比較することが重要なのは、高シェアという事実だけでなく、対象が製品全体か一部仕様か、研究期間や費用割合が限定されているかを同時に見る必要があるためです。棒の高さから合計シェアの大きさを把握しつつ、注記からリスク低減要素を読み取ってください。

共同研究開発の成果が標準、規格、認証基準、業界仕様、互換性ルール、パテントプールにつながる場合、独禁法リスクは一段高くなります。標準化は、ネットワーク効果、互換性、安全性、環境性能を高める一方で、市場全体の技術選択を固定化し、競争者を排除する力を持つことがあります。

次のポイント一覧は、標準化、GX・脱炭素、経済安全保障、海外競争法で追加確認すべき視点を整理したものです。これが重要なのは、公益性や国際性がある案件でも、価格・数量・顧客・技術提供先の調整まで正当化されるわけではないためです。各項目から、通常の共同研究契約に上乗せして確認すべき事項を読み取ってください。

経済安全保障分野では、2025年11月20日に公取委が「経済安全保障に関連した事業者の取組における独占禁止法上の基本的な考え方」及び「経済安全保障と独占禁止法に関する事例集」を公表しています。重要技術の流出防止、サプライチェーン強靱化、重要物資の安定供給、代替供給網の構築、共同調達、共同備蓄、共同研究、共同投資では、政策的必要性が高い一方で、競合企業間の情報交換・共同事業・企業結合を伴うため、目的と手段の対応関係、必要性、代替手段、影響範囲の限定を確認します。

標準化を伴う共同研究開発の確認事項

次の表は、標準化を伴う共同研究開発で特に確認すべき事項をまとめたものです。表で見ることが重要なのは、標準の範囲、技術提案、ライセンス、非参加者アクセス、標準採用後の販売活動が一体で競争に影響するためです。各行から、透明性・客観性・非差別性・開放性をどこで担保するかを読み取ってください。

海外競争法との比較

次の比較表は、日本だけで完結しない共同研究開発で確認すべき海外競争法の視点を整理したものです。海外法域を分けることが重要なのは、日本で問題なしと見込まれる案件でも、米国での情報交換、共同販売、標準化、ライセンス条件、EUでの一括適用免除要件などが別途問題になるためです。各国・地域で追加検討すべき論点を読み取ってください。

競合他社との共同研究開発と独禁法の管理は、法務部だけでは完結しません。研究開発部門と営業部門の分離、知財部門による成果設計、コンプライアンス部門による研修、内部監査による実態点検、経営企画によるJV・投資・補助金との整合確認が必要です。

次の表は、リスク水準ごとの典型例と実務対応を整理したものです。水準を分けることが重要なのは、低リスク案件と高リスク案件で、必要なレビューの深さ、公取委相談、外部専門家関与、アクセス条件設計の必要性が変わるためです。自社案件がどの水準に近いかを読み取ってください。

次の表は、企業内で関与すべき部門と主な責任を整理したものです。役割を明確にすることが重要なのは、研究開発部門だけ、又は法務部だけでは、技術、情報、知財、市場、監査の全体を見切れないためです。各部門がどの責任を持つかを読み取り、会議体や承認ルートに反映してください。

Q1. 競合他社と共同研究開発をするだけで違法ですか。

一般的には、共同研究開発をするだけで直ちに独禁法上問題となるものではないとされています。ただし、研究開発競争や製品市場競争を実質的に制限する場合、又は付随条項が参加者・第三者の事業活動を不当に拘束する場合には問題となる可能性があります。具体的な適法性は、市場、参加者、契約条項、情報交換の実態、成果利用によって変わるため、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 参加者の合計シェアが20％を超えると違法ですか。

一般的には、20％を超えることだけで直ちに違法となるものではないとされています。共同研究開発ガイドラインは、製品市場で競争関係にある事業者がその製品の改良又は代替品の開発を行う場合、合計シェア20％以下であれば通常問題とならないとしていますが、20％超でも研究の性格、必要性、対象範囲、期間、技術市場の状況を総合判断します。具体的な見通しは、個別事情を踏まえて弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q3. 高シェアの競合企業が共同研究することは可能ですか。

一般的には、高シェアであっても共同研究開発が独禁法上問題なしと評価される可能性はあります。公取委の相談事例には、合計シェア70〜80％、約80％、約90％の事例で問題なしとされたものがあります。ただし、基礎研究であること、共同化の必要性、対象範囲の限定、情報遮断、各社独立の商品化、非参加者への合理的アクセスなどが重要です。具体的な対応方針は、案件資料を整理して専門家へ相談する必要があります。

Q4. 共同研究の会議で価格や原価を話してもよいですか。

一般的には、価格、価格算定式、顧客別価格、原価、利益率、価格転嫁方針などの競争上機微な営業情報の共有は避けるべきとされています。ただし、研究目的に必要な技術的コスト情報と、製品の価格設定・利益率に関する情報は区別が必要です。具体的に共有できる情報範囲は、研究目的、資料内容、参加者、会議運営によって変わるため、弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q5. 共同研究期間中、参加者の同一テーマの独自研究を禁止できますか。

一般的には、共同研究テーマと同一テーマについて、共同研究実施期間中の独自研究又は第三者との研究開発を制限することは、原則として問題となりにくいとされています。ただし、対象テーマを広げすぎないこと、研究期間に限定すること、必要性を説明できることが重要です。具体的な条項設計は、研究対象や成果帰属の事情によって変わるため、専門家へ相談する必要があります。

Q6. 終了後も同一テーマの研究を禁止できますか。

一般的には、終了後の研究開発制限は参加者の研究開発活動を不当に拘束しやすいため慎重な検討が必要とされています。ただし、背信行為防止又は権利帰属確定のために必要で、合理的期間に限られ、対象者・対象技術・対象行為が限定される場合には、問題なしと評価される可能性があります。具体的な可否は、制限の範囲と必要性を整理して専門家へ相談する必要があります。

Q7. 共同研究成果を第三者にライセンスしないことはできますか。

一般的には、成果の第三者への実施許諾を制限すること自体は、原則として問題となりにくいとされています。ただし、参加者の合計シェアが高く、成果が事業に不可欠な技術・標準・規格となり、非参加者がアクセスできないことで市場から排除されるおそれがある場合には、問題となる可能性があります。具体的な条件設計は、成果の性質や市場影響を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

Q8. 改良発明を全て他参加者に譲渡させる条項は安全ですか。

一般的には、改良発明等を他の参加者へ譲渡する義務や、独占的に実施許諾する義務は、改良研究のインセンティブを減殺するため、公正競争阻害性が強いとされています。非独占的ライセンス、用途限定、必要範囲限定などの代替設計を検討することが重要です。具体的な条項は、研究目的、成果の範囲、対価、期間、代替手段によって変わるため、専門家へ相談する必要があります。

Q9. 成果技術を使った製品の販売価格を参加者間で決められますか。

一般的には、成果に基づく製品の第三者への販売価格を参加者間で制限することは、公正競争阻害性が強いとされています。販売価格、値上げ時期、割引、リベート、入札価格、顧客別価格、販売条件は、各社が独立して決めるべき事項です。具体的な会議運営や契約条項は、情報遮断の観点から専門家へ相談する必要があります。

Q10. 契約書に独禁法遵守条項を入れれば十分ですか。

一般的には、独禁法遵守条項を入れるだけでは十分ではないとされています。独禁法リスクは、契約書だけでなく、会議、メール、チャット、データ共有、議事録、非公式会合、共同発表、成果利用の実態から発生します。契約条項、情報交換プロトコル、会議運営、研修、監査、記録化を一体で整備する必要があり、具体的な体制は専門家へ相談する必要があります。