テリトリー制限で
独禁法違反と言われない
ラインの引き方

テリトリー制限とは、メーカー、卸売業者、フランチャイザー、ライセンサーなどが、販売店、代理店、加盟店、ライセンシーその他の取引先に対して、販売地域、営業地域、販売拠点、販売先地域、顧客所在地などを指定・制限する行為です。

次の比較一覧は、テリトリー制限を検討する前に分けるべき重要概念を整理するものです。垂直的制限と水平的制限、積極的販売と受動的販売、価格維持効果と市場閉鎖効果を混同すると、リスク評価を誤ります。読者は、自社の制度がどの概念に関係するかを読み取ってください。

テリトリー制限の適法ラインは、単一の要素で決まりません。当事者関係、制限対象、積極的販売か受動的販売か、市場地位、価格維持効果、市場閉鎖効果、合理的理由、制限範囲、制裁、運用証拠を順に確認します。

次の検討順序は、制度設計前に確認する項目を上から順に並べたものです。前半で当事者関係と制限内容を固め、後半で競争への影響、合理的理由、証拠管理を確認します。読者は、途中の一項目だけで判断しないことを読み取ってください。

次の注意要素の一覧は、社内審査で早めに発見すべき危険な運用をまとめたものです。どれか一つでも当てはまる場合、契約条項だけでなく営業資料や実際の対応も見直す必要があります。読者は、販売店からの苦情、区域外販売の監視、囲い込み、品質目的の説明が、価格維持や市場閉鎖につながっていないかを確認してください。

地域担当に合理性がある業種でも、顧客が他地域の販売店から購入することを禁止する必要があるかは別問題です。メーカー、高級ブランド、産業機械・医療機器、フランチャイズ、ライセンス、ECモールでは、品質・安全・サービス上の理由と価格維持目的を切り分けます。

次の一覧は、典型ケースごとの実務上の見方を整理したものです。業種固有の品質・安全・サービス上の理由があっても、価格維持や安売り排除に見える運用は避ける必要があります。読者は、自社の商品・サービスでは地域制限以外の管理手段がないかを確認してください。

次の注意要素の一覧は、社内審査で早めに発見すべき危険な運用をまとめたものです。どれか一つでも当てはまる場合、契約条項だけでなく営業資料や実際の対応も見直す必要があります。読者は、受動的販売の禁止、制裁、価格維持目的、販売店間の地域分けが、どの段階で現れているかを確認してください。

グレーゾーンでは、区域外への積極的営業禁止、広告地域の制限、地域別価格差、並行輸入・転売対策が問題になります。これらは常に問題になるわけではありませんが、受動的販売の制限や価格維持目的と結びつくとリスクが上がります。

次の一覧は、グレーゾーンで検討すべき観点を整理したものです。表面的には品質・サービス目的に見えても、実際には安売り対策や地域間価格差維持のために使われていないかを確認することが重要です。読者は、制限目的と実際の効果を切り分けてください。

次の比較表は、テリトリー制限の低リスク方向と高リスク方向を並べたものです。左側に寄せるほど顧客価値や品質管理として説明しやすく、右側に寄るほど価格維持・競争遮断として疑われやすくなります。読者は、自社の制度がどちらに近いかを確認してください。

低リスク方向の条項は、担当地域を営業努力義務として位置づけ、区域外顧客からの自発的問い合わせ、見積依頼、注文への対応を禁止しないことを明確にします。高リスク方向の条項は、区域外販売禁止、受注回送義務、EC注文の地域ブロック、リベート不支給・出荷停止、希望小売価格尊重や値崩れ防止が組み合わさる構造です。

FAQは、個別案件の結論ではなく一般的な制度・実務上の考え方として整理します。市場構造、商品の特性、取引先の地位、過去の運用、価格管理の有無、社内文書によって評価が変わるため、具体的な対応は資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

販売店に担当エリアを決めるだけなら問題ありませんか。

一般的には、担当エリアを営業責任や顧客対応の範囲として決めるだけであれば、直ちに問題になりにくいとされています。ただし、区域外顧客からの自発的注文の禁止、制裁、価格維持目的の有無によって評価は変わります。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

代理店契約に販売地域を書くこと自体が危険ですか。

一般的には、代理店契約に販売地域を書くこと自体ではなく、その意味が問題になります。営業努力義務なのか販売禁止区域なのかで評価が変わります。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

区域外への飛び込み営業を禁止できますか。

一般的には、区域外への積極的営業の一定管理は受動的販売禁止より低リスクと整理される場合があります。ただし、市場地位、価格維持効果、適用対象、制裁の重さで結論は変わります。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

県外配送を禁止できますか。

一般的には、県外配送の一律禁止は受動的販売制限として問題になり得ます。安全、設置、保守などの理由がある場合も、地域だけでなく品質・安全基準として設計する必要があります。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

近隣販売店を紹介することも危険ですか。

一般的には、顧客利便のために近隣販売店を紹介すること自体は問題になりにくいとされています。ただし、紹介を義務化して自社販売を禁止すると受動的販売制限に近づきます。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

販売店からエリアを守ってほしいと言われたらどうすればよいですか。

一般的には、販売店からの価格・越境販売の苦情に対して、区域外販売停止や値引き停止を約束する対応は避けるべきとされています。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

価格は自由にさせているので、地域制限は安全ですか。

一般的には、価格を直接拘束していなくても、地域制限が値引き競争を弱める場合は価格維持効果が問題になり得ます。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

市場シェアが20％以下なら絶対に安全ですか。

一般的には、20％以下は低リスク方向の事情ですが、絶対的な安全圏ではありません。価格維持目的、水平的合意、他の拘束条件との組合せがある場合は注意が必要です。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

フランチャイズの商圏保護は許されますか。

一般的には、フランチャイズの商圏や出店場所の調整には合理性が認められる場合があります。ただし、価格拘束、過度な経営拘束、情報開示との不整合があると問題になり得ます。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

ライセンス契約なら販売地域を自由に制限できますか。

一般的には、ライセンス範囲を定めることと、流通段階の競争制限は区別されます。販売地域、販売先、数量、価格への制限は個別に検討する必要があります。 具体的には弁護士等の専門家へ相談する必要があります。