インサイダー取引防止規程の
作成ポイント

次の比較表は、規程作成時に必ず検討する10項目を、条文に落とす内容と運用上の注意に分けて示しています。表の左から順に、制度の柱、規程化する事項、実務で見落としやすい点を読んでいくと、単なる禁止条項では足りない範囲が分かります。

目的条項では、市場の公正性、投資者保護、会社・グループの信用維持、役職員保護に加え、役職員による適法かつ適正な有価証券売買機会の確保を明記します。この一文があることで、規程が「全部止める」文書ではなく「危険な取引を止め、許容される取引を透明に処理する」文書になります。

次の三層構造は、規程のどこに何を書くべきかを示しています。読者にとって重要なのは、重い基本ルールと頻繁に変わる様式を同じ場所に詰め込まないことです。上から順に、全社ルール、可変的な基準、現場の具体例として読み分けてください。

本文に細かい担当部署名、様式番号、承認画面の操作手順まで書き込むと、組織変更やシステム変更のたびに規程改正が必要になります。本文は安定的な統制原則、細則は更新される基準、マニュアルは教育と相談対応の素材として設計するのが実務的です。

次の時系列は、重要情報を正式決議後ではなく早い段階から管理する考え方を示しています。読者にとって重要なのは、M&Aや資本政策、決算情報、不祥事対応では、取締役会決議前から情報価値が高まることです。順番に、どの時点で台帳登録や売買制限を始めるべきかを確認してください。

重要情報の定義は、金融商品取引法上の重要事実、公開買付け等事実、これらに該当する可能性がある情報、公表された場合に投資者の投資判断または会社グループの信用に重要な影響を及ぼす可能性がある未公表情報、という広い形が実務的です。

次の表は、重要情報管理台帳に残すべき項目を、後日の説明責任に必要な順序で整理しています。読者にとって重要なのは、単に案件名を残すだけでなく、判断過程、外部照会、公表方法、制限解除まで一連の証跡を残すことです。

電子情報管理では、紙資料の保管だけでは足りません。次の一覧は、現代の規程で明記すべき電子データ管理の対象を示しています。情報がどの媒体から漏れやすいかを読み取り、情報セキュリティ規程とも連動させてください。

次の一覧は、情報伝達・取引推奨の禁止条項で具体的に止めるべき行為を整理したものです。読者にとって重要なのは、未公表重要情報の内容を明かしていなくても、売買を勧めたり控えさせたりする示唆が問題になり得る点です。

IR活動では、投資家やアナリストとの対話が必要です。しかし、選択的開示はインサイダー取引リスクだけでなく、フェア・ディスクロージャーの観点からも問題になり得ます。未公表重要情報を含む質問への回答方針、公表済み情報と未公表情報の線引き、面談記録の保存、決算説明会・投資家面談前の想定問答レビュー、アナリストレポートへのコメント範囲、取材対応窓口の一本化を定めます。

次の比較表は、外部との接点ごとに必要な統制を整理したものです。読者にとって重要なのは、IR、取引先、外部専門家、SNSでそれぞれ情報の出方が違うため、同じ禁止文言だけでは足りないことです。

条項文言では、「役職員等は、他人に利益を得させ、または損失を回避させる目的をもって、未公表の重要情報を伝達し、または当該重要情報に基づき有価証券の売買等を推奨してはならない。重要情報の内容を明示しない場合であっても、売買を勧め、控えさせ、または売買時期を示唆する行為を含む」といった形で明記します。

次の表は、対象者別に必要な研修内容を整理したものです。読者にとって重要なのは、全員向けの基礎教育だけではなく、役員、経理財務、IR、M&A、法務、子会社、外部関係者ごとに接する情報と責任が違うことです。

教育は、集合研修、eラーニング、動画、確認テスト、誓約書、事例メール、案件別注意喚起を組み合わせます。研修受講履歴、テスト結果、誓約書、未受講者フォロー、役員向け説明資料を保存することで、規程が読まれ、理解され、運用されている証跡になります。

次の一覧は、内部監査で確認すべき項目を運用証跡ごとに整理しています。読者にとって重要なのは、規程の有無ではなく、台帳、承認記録、研修、子会社報告、外部契約が実際に機能しているかを点検することです。

違反または違反疑いが発生した場合には、事実関係の保全、取引記録・メール・チャット・会議資料・アクセスログの保全、関係者ヒアリング、専門家への相談、売買停止・追加漏えい防止、取引所・証券取引等監視委員会・金融庁・証券会社への対応要否、適時開示または任意開示の要否、取締役会・監査役等への報告を定めます。

J-IRISSについては、2026年5月25日以降の新システム移行予定を踏まえ、本文に固有名詞だけを固定するより、取引所、証券業協会、証券会社その他関係機関が設ける内部者情報の登録・照合その他未然防止制度について、関係規則に従い必要な対応を行う、という制度変更に耐える文言にするのが実務的です。

次のチェックリストは、規程を制定または改訂する前に確認すべき30項目です。読者にとって重要なのは、条文の有無だけでなく、対象者、手続、例外、証跡、見直しまで運用できる形になっているかを確認することです。上から順に、基礎、情報管理、売買管理、周辺制度、運用検証として読み進めてください。

上場準備会社は、未上場段階でもインサイダー取引防止規程を早期に整備すべきです。上場申請、業績予想、資本政策、ストックオプション、主幹事証券、監査法人、ベンチャーキャピタル、既存株主、役職員持株会など、多数の関係者が重要情報に接するからです。

小規模上場会社では、大企業型の複雑な制度より、重要情報の報告先を一元化する、役員・経理財務・IR・経営企画を事前承認制にする、決算ブラックアウトを役員・重要部門に設定する、M&A・不祥事・資本政策の案件別リストを作る、年1回の研修と誓約を行う、承認記録と公表確認を保存する、専門家への相談基準を明確にする、といった運用できる制度が重要です。

家族の取引まで会社規程で管理すべきですか

一般的には、家族を会社規程で直接拘束することには限界があるとされています。ただし、本人が未公表重要情報を家族へ伝えること、家族名義口座を使って実質的に本人が売買すること、売買時期を示唆することは問題になり得ます。具体的な制度設計は、会社規模、役職員の情報接近度、証券口座管理の実務負担によって変わるため、専門家へ相談する必要があります。

重要情報を知らなければ、自社株式を自由に売買できますか

一般的には、未公表重要情報を職務等に関して知っていない売買や、公表後の売買はインサイダー取引そのものには当たらない場合があります。ただし、社内規程で事前承認、届出、ブラックアウト期間、役員向け制限が定められていることがあります。具体的な対応は、社内規程、案件関与状況、公表確認、証跡を整理したうえで確認する必要があります。

スクープ報道やSNSで情報が広まったら公表済みと扱えますか

一般的には、噂、スクープ報道、SNS投稿、アナリストレポートだけでは、法令上の公表とは扱えないとされています。TDnet掲載、公開買付公告その他の公表方法を確認し、公表確認の証跡を残すことが重要です。具体的な判断は、情報の種類、公表方法、時点、取引所対応によって変わる可能性があります。

決算ブラックアウト期間は全従業員に設定すべきですか

一般的には、ブラックアウト期間は法令上当然に一律設定が求められるものではなく、未然防止のための社内ルールとして設計されるものとされています。役員、経理財務、IR、法務、経営企画など決算情報に接する可能性が高い者を中心にする方法があります。具体的な対象者と期間は、会社の情報流通、決算体制、過去運用、管理コストによって調整する必要があります。

知る前契約・計画を作ればいつでも売買できますか

一般的には、知る前契約・計画は、未公表重要情報を知る前に、時期、数量、方法などを客観的に定め、本人の後日の裁量を排除することで、一定の場合に適用除外となる制度です。重要情報を知った後に形式的に作成することや、有利な計画だけ実行し不利な計画を中止することは問題になり得ます。具体的には、法令・内閣府令・金融庁Q&A・社内細則に沿って確認する必要があります。

上場準備会社でも規程は必要ですか

一般的には、上場準備会社でも、上場申請、業績予想、資本政策、ストックオプション、主幹事証券、監査法人、既存株主、役職員持株会など、多くの関係者が重要情報に接するため、早期整備が望ましいとされています。具体的な整備時期や内容は、IPOスケジュール、資本政策、管理部門の体制に応じて検討する必要があります。

小規模上場会社でも大企業と同じ規程が必要ですか

一般的には、小規模上場会社では、複雑な制度より、報告先の一元化、役員・重要部門の事前承認、案件別リスト、年1回の研修と誓約、承認記録と公表確認の保存など、運用できる仕組みが重要とされています。具体的な水準は、組織規模、情報流通、子会社の有無、株式報酬制度の有無によって変わります。