関連当事者取引一覧の
作成方法

1.1 用語の整理

まず、このページで用いる言葉を定義する。

関連当事者とは、会社との間で支配、被支配、共通支配、重要な影響力、役員・主要株主・近親者等の関係を有する者をいいます。日本基準では、親会社、子会社、同一の親会社をもつ会社、その他の関係会社、その親会社・子会社、関連会社およびその子会社、主要株主およびその近親者、役員およびその近親者、親会社の役員およびその近親者、重要な子会社の役員およびその近親者、これらの者が議決権の過半数を所有する会社およびその子会社、一定の企業年金などが列挙される。企業会計基準第11号は、主要株主を「保有態様を勘案した上で、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10%以上を保有している株主」と定義し、近親者を二親等以内の親族としている。

関連当事者との取引とは、対価の有無にかかわらず、資源・債務の移転または役務提供を伴う会社と関連当事者との取引をいいます。直接取引だけでなく、関連当事者が第三者のために会社との間で行う取引や、会社と第三者との間の取引で関連当事者が重要な影響を及ぼしているものも含まれ得る。企業会計基準第11号は、無償取引や低廉取引、形式的・名目的に第三者を経由した取引も、重要性判断や開示対象の検討に含める考え方を示しています。

関連当事者取引一覧とは、関連当事者および関連当事者との取引を、取引類型、金額、残高、取引条件、証跡、重要性判定、承認状況、開示要否、税務検討要否などの観点から一覧化した管理資料です。会計基準上の正式名称ではないが、実務上は「関連当事者取引リスト」「関連当事者取引台帳」「関連当事者一覧」「RPTリスト」「Related Party Transaction List」などと呼ばれます。

ここで重要なのは、関連当事者取引一覧を「注記作成のためだけの表」と狭く理解しないことです。実務上は、少なくとも次の四つの機能を持ちます。

次の表は、関連当事者取引一覧とは何かで確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

したがって、「関連当事者取引一覧の作成方法」を正しく設計するには、会計だけでなく、会社法、上場規則、税務、内部統制、M&A・IPO実務を横断する必要があります。

3.1 目的を明確にする

関連当事者取引一覧は、目的によって粒度が変わる。作成前に、少なくとも次の目的を区別する。

次の表は、関連当事者取引一覧の設計事項で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

一つの表で全目的を兼ねることは可能ですが、列設計を誤ると、会計上は十分でも法務上は不十分、または税務上は不十分という状態になります。実務では、共通マスターと目的別判定欄を分けるのが望ましいです。

3.2 対象会社を決める

次に、一覧の対象会社を決める。単体財務諸表のための一覧か、連結財務諸表のための一覧かによって、対象となる「会社」の範囲は異なる。企業会計基準第11号では、連結財務諸表上は連結会社、個別財務諸表上は財務諸表作成会社を基準にする。連結財務諸表において相殺消去された取引は、開示対象外とされる。ただし、親会社情報や重要な関連会社の存在に関する開示は別途問題となります。

具体的には、次を決める。

次の表は、関連当事者取引一覧の設計事項で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

IFRS適用会社では、IAS 24「Related Party Disclosures」も確認すべきです。IAS 24は、関連当事者関係の性質、取引、残高、コミットメント等の開示を要求し、経営幹部報酬の開示も含む。

3.3 対象期間を決める

関連当事者に該当した期間だけを対象にする点も重要です。企業会計基準適用指針第13号は、連結会計年度または事業年度の途中で関連当事者に該当することとなった場合、または該当しなくなった場合には、関連当事者であった期間中の取引が開示対象になると説明している。

したがって、一覧には「関係開始日」「関係終了日」「期中該当期間」を列として持たせるべきです。たとえば、6月30日に取締役に就任した者との取引について、4月から6月までの取引と7月以降の取引を同じ扱いにしてよいとは限りません。逆に、期末時点では退任していても、期中に関連当事者であった期間中の取引は検討対象になり得る。

5.1 会計データだけでは足りない

関連当事者取引の抽出は、総勘定元帳、補助元帳、債権債務残高、取引先マスターから始めるのが一般的です。しかし、会計データだけでは、次の取引を見落としやすい。

• 無償取引
• 低廉取引
• 債務保証
• 担保提供・担保受入れ
• 役員への立替金・仮払金・未収入金
• 役員所有会社を介した実質取引
• 会社と第三者の取引だが関連当事者が重要な影響を及ぼす取引
• 契約上は通常取引に見えるが、価格・支払条件が特殊な取引
• 資本取引、株式発行、新株予約権行使、自己株式取引
• 不動産賃貸、知的財産ライセンス、経営指導料、業務委託
• グループ内キャッシュマネジメント、親子ローン、保証料

企業会計基準第11号は、無償取引や低廉な価格での取引について、独立第三者間取引であったと仮定した金額を見積もって重要性を判断するとしている。また、形式的・名目的に第三者を経由した取引で、実質上の相手先が関連当事者であることが明確な場合も開示対象に含めるとしている。

5.2 取引データ収集の実務手順

取引データは、以下の順に集めると効率的です。

手順1 ― 取引先マスターの名寄せ

取引先マスターには、同じ相手が複数コードで登録されていることがあります。商号変更、略称、英語名、旧社名、支店名、個人事業名、屋号、金融機関口座名義の違いが原因です。関連当事者マスターと照合する前に、名称の名寄せを行う。

実務上は、次の列を持たせる。

手順2 ― 総勘定元帳・補助元帳から候補を抽出

次の勘定科目は特に確認します。

次の表は、関連当事者取引データの収集方法で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

手順3 ― 契約管理・稟議・取締役会資料と照合

会計データに表れた金額だけでは、取引条件や承認状況はわからない。契約書、注文書、見積書、稟議書、取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会資料、価格算定資料、鑑定評価書等を照合する。

特に、次の資料は重要です。

• 契約書および変更契約書
• 発注書・請求書・納品書
• 価格算定メモ
• 見積比較表
• 不動産鑑定評価書
• 利率算定資料
• 保証料算定資料
• 稟議書・決裁書
• 取締役会議事録
• 利害関係取締役の議決不参加記録
• 監査役・監査等委員の確認記録
• 監査法人への提出資料

手順4 ― 非会計データを確認する

無償取引や保証取引は、総勘定元帳だけでは把握できないことがあります。次のデータを別途確認します。

次の表は、関連当事者取引データの収集方法で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

次の横棒グラフは、重要性判定で特に見落としやすい数値目安を比較したものです。棒の長さは絶対的な法的優先順位ではなく、確認すべき数値水準の相対感を示します。読者は、法人グループと個人グループを別々に読む必要があります。

7.1 会計上の重要性は、法人グループと個人グループで異なる

企業会計基準適用指針第13号は、関連当事者を大きく四つのグループに区分し、さらに法人グループと個人グループに分けて重要性を判断する枠組みを示しています。四つのグループとは、親会社および法人主要株主等、関連会社等、兄弟会社等、役員および個人主要株主等です。

法人グループでは、損益計算書項目、貸借対照表項目、債務保証、担保提供、事業譲渡等について、売上高等の10%、総資産の1%などの数値基準が示されている。個人グループでは、関連当事者との取引が連結損益計算書項目・連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引であっても、1,000万円を超える取引はすべて開示対象とされる。

7.2 実務用の重要性判定表

以下は、実務で使える判定表の例です。実際には最新の適用指針、会計監査人との合意、会社の重要性基準に合わせて調整する。

次の表は、関連当事者取引一覧の重要性判定で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

重要性判定では、期末残高だけを見るのではなく、発生総額、損益、残高、条件変更、質的重要性を分けて見ます。たとえば、期末には返済されて残高がゼロでも、期中に多額の役員貸付があった場合、重要な関連当事者取引として検討しなければならない場合があります。

7.3 継続性の観点

企業会計基準適用指針第13号は、これまで開示対象となっていた取引等について、ある年度に数値基準を下回っても、それが一時的であると判断される場合には、直ちに開示対象から除外するなどの画一的取扱いをせず、開示の継続性が保たれるよう留意すべきとしています。

したがって、一覧には「前期開示対象」「当期数値基準」「継続開示要否」「除外理由」を持たせます。監査対応では、前期開示していた取引を当期非開示にした理由を確認されやすいためです。

7.4 会計上の重要性と法務上の重要性は違う

会計上の重要性基準を下回る取引でも、会社法上の利益相反取引として承認が必要な場合があります。たとえば、取締役所有会社との少額取引であっても、取引の性質上、取締役が自己または第三者のために会社と取引する構造に該当すれば、会社法上の承認要否を検討する必要があります。

逆に、会計上は開示対象となる取引でも、会社法上の利益相反取引には該当しない場合があります。たとえば、親会社との通常の商取引は関連当事者取引には該当し得るが、必ずしも取締役の利益相反取引ではありません。

このため、関連当事者取引一覧では、次の判定欄を分ける。

次の表は、関連当事者取引一覧の重要性判定で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

9.1 会計上の関連当事者と税務上の関連者は一致しない

税務では、関連当事者取引が、移転価格、寄附金、役員給与、低額譲渡、同族会社行為計算否認、源泉税、消費税、グループ法人税制などの論点につながることがあります。特に海外子会社・海外親会社との取引では、国外関連者との国外関連取引として移転価格税制の対象になる可能性があります。

国税庁資料では、ローカルファイルの同時文書化義務について、一の国外関連者との国外関連取引について、国外関連取引の対価の額の合計額が前事業年度で50億円未満、かつ無形資産取引の対価の額の合計額が3億円未満である場合には、その一の国外関連者との国外関連取引について免除されるとの説明がある。 ただし、同時文書化義務が免除される場合でも、税務調査で価格算定根拠の説明が求められることがあります。

OECD移転価格ガイドラインは、関連企業間のクロスボーダー取引について、税務目的の評価における独立企業原則の適用に関する国際的なコンセンサスを示しています。

9.2 税務確認欄の設計

関連当事者取引一覧には、税務検討欄を設ける。

次の表は、税務・移転価格の確認で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

税務の観点では、会計上の開示対象外だから安全という発想は危険です。少額でも役員への経済的利益供与が役員給与・寄附金・源泉税の問題になることがあります。逆に、会計上は関連当事者取引として開示されるが、税務上は独立企業間価格で適正に処理されている場合もある。

次の時系列は、年間運用の推奨スケジュールを示します。順番は、期首にマスターを更新し、四半期ごとに照合し、重要取引発生時に事前相談し、期末に残高と判定を固める流れです。読者は、決算作業ではなく内部統制として回すことを読み取ってください。

11.1 年間スケジュール

関連当事者取引一覧は、期末に一度作るだけでは不十分です。期末になってから役員質問票を配布しても、過去の取引、取締役会承認、契約条件の修正が間に合わないことがあります。

推奨スケジュールは次の通りです。

次の表は、内部統制としての運用設計で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

11.2 RACIマトリクス

関連当事者取引一覧は、経理だけでは作れない。役割分担を明確にする。

次の表は、内部統制としての運用設計で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

RはResponsible、AはAccountable、CはConsulted、IはInformedを意味する。会社規模や機関設計に応じて調整する。

11.3 Excel管理の統制

多くの会社では、関連当事者取引一覧をExcelで管理する。Excelでも運用可能ですが、次の統制を入れなければ監査対応で弱い。

• 入力欄、計算欄、判定欄を分ける。
• 数式セルを保護する。
• バージョン番号を付ける。
• 更新者、更新日、変更理由を記録する。
• 取引データの抽出元と抽出条件を保存する。
• 関連当事者マスターとの照合ロジックを文書化する。
• 手入力による除外・追加には理由欄を設ける。
• ファイルアクセス権限を限定する。
• 個人情報を含むシートは閲覧者を制限する。
• 監査法人提出版と社内作業版を区別する。

将来的には、契約管理システム、会計システム、取引先マスター、役員情報、ワーク流れを連携させることが望ましいです。リーガルオペレーションの観点では、関連当事者管理を法務DXの対象に含める価値が高い。

非上場会社や中小企業でも、関連当事者取引一覧は有用です。特に次の場面では、一覧がないことが重大なリスクになります。

• IPO準備を始めるとき
• 金融機関から融資を受けるとき
• 事業承継を行うとき
• 親族内で株式を移転するとき
• 役員所有不動産を会社が借りているとき
• 役員から会社へ貸付があるとき
• 会社から役員へ貸付があるとき
• オーナー会社間で取引があるとき
• M&Aで売却を検討するとき
• 少数株主との紛争があるとき
• 税務調査を受けるとき

中小企業では、オーナー経営者、親族、資産管理会社、不動産所有会社、別会社、個人保証、役員貸付、役員借入が密接に絡むことが多い。これらは、違法でなくても、金融機関、買主、監査法人、税務当局、少数株主から説明を求められる。

中小企業向けには、まず簡易版として次の表から始めるとよい。

次の表は、中小企業・非上場会社における実務で確認する項目を整理したものです。列ごとの違いを把握することで、読者は判断に必要な情報、証跡、注意点を読み取れます。

中小企業では、最初から完璧な一覧を作るよりも、「誰と、何を、いくらで、なぜその条件で、誰が承認したか」を整理することが第一歩です。

15.1 弁護士・企業内弁護士

弁護士は、会社法上の利益相反取引該当性、取締役会承認、議事録、利害関係取締役、善管注意義務・忠実義務、少数株主保護、契約条件の公正性、紛争リスクを確認します。

特に、次を確認します。

• 取締役が自己または第三者のために会社と取引していないか。
• 取締役の債務保証など間接取引に該当しないか。
• 利害関係取締役が決議に参加していないか。
• 取引条件の合理性が取締役会資料に記載されているか。
• 事後報告が必要な場合に行われているか。
• 少数株主・債権者・税務当局から問題視され得る利益移転がないか。

15.2 公認会計士・監査法人

公認会計士は、関連当事者の網羅性、取引の識別、重要性判定、注記の正確性、証跡、内部統制、開示の継続性を確認します。

重点は次の通りです。

• 関連当事者マスターの作成根拠
• 役員質問票の網羅性
• 会計データ抽出条件
• 取引金額と期末残高の一致
• 無償・低廉取引の見積り
• 重要性判定メモ
• 前期開示との比較
• 非開示判断の理由

15.3 税理士・国際税務専門家

税理士は、役員給与、寄附金、貸付利息、債務免除、低額譲渡、時価、源泉税、消費税、移転価格、国外関連者取引を確認します。

特に海外取引では、ローカルファイル、マスターファイル、国別報告事項、無形資産取引、金融取引、役務提供取引の価格算定根拠を確認します。

15.4 内部監査・内部統制担当

内部監査は、一覧の作成プロセスが機能しているかを確認します。具体的には、役員質問票の回収率、取引先マスターとの照合、承認権限、例外処理、証跡保管、アクセス管理、過年度指摘の改善状況を点検する。

15.5 司法書士・商事法務担当

司法書士や商事法務担当は、取締役会議事録、株主総会議事録、商業登記、役員変更、担保設定、不動産登記、利益相反承認書類の整合性を確認します。特に不動産取引や担保設定では、登記申請に取締役会議事録等が必要になる場合があります。

Q1. 関連当事者取引一覧は誰が作るべきですか。

一般的には、経理が事務局になることが多いとされています。ただし、経理だけでは利益相反、契約、取締役会承認、移転価格、内部統制、監査対応を十分に見きれない場合があります。実務上の体制は会社規模や取引内容で変わるため、必要に応じて弁護士・公認会計士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 少額取引も一覧に入れるべきですか。

一般的には、一次リストには少額取引も含めて整理する方法が有用とされています。最終的に開示対象外となる場合でも、最初から除外すると利益相反、税務、継続取引、将来の増加、質的重要性を見落とす可能性があります。具体的な除外基準は、会社の規程、取引内容、監査対応により変わるため、専門家へ確認する必要があります。

Q3. 役員報酬は関連当事者取引一覧に入れるべきですか。

一般的には、役員報酬、賞与、退職慰労金の支払いは関連当事者の開示対象外とされています。ただし、役員への貸付、社宅、資産譲渡、経済的利益、役員所有会社との取引などは別途検討が必要になる可能性があります。具体的な区分は制度や事実関係で変わるため、専門家へ相談する必要があります。

Q4. 取引条件が市場価格と同じなら開示しなくてよいですか。

一般的には、市場価格と同じという事情だけで直ちに開示不要になるとは限らないとされています。取引の性質から一般取引と同様であることが明白か、価格比較、見積、鑑定、利率算定、取引条件決定方針の証跡があるかを確認する必要があります。具体的な開示要否は、取引の性質や重要性で変わるため、専門家へ相談する必要があります。

Q5. 期末残高がゼロなら開示不要ですか。

一般的には、期末残高がゼロでも開示対象となる可能性があります。資金貸借取引や資産売買では、期中の発生総額が重要になる場合があるためです。具体的な判断は、取引金額、継続性、質的重要性、証跡の状況によって変わります。

Q6. 非上場会社でも必要ですか。

一般的には、非上場会社でも必要になる場面が多いとされています。会計監査、金融機関対応、事業承継、M&A、税務調査、少数株主対応、IPO準備では、関連当事者取引一覧がないと説明が難しくなることがあります。必要性は会社規模や取引内容で変わるため、専門家へ確認する必要があります。

Q7. 親会社との取引は連結で消えるなら無視してよいですか。

一般的には、連結財務諸表で相殺消去される取引は関連当事者取引の開示対象外となる場合があります。ただし、個別財務諸表、会社計算規則、親会社情報、重要な関連会社情報、税務、利益相反、少数株主保護、上場会社のガバナンスでは別途問題になる可能性があります。具体的には制度と事実関係を確認する必要があります。

Q8. 関連当事者取引一覧はどのくらい保存すべきですか。

一般的には、会社の文書保存規程、会社法・金商法・税法上の保存期間、監査対応、税務調査、IPO審査、M&A対応を踏まえて決める必要があります。注記・承認・税務判断に関する証跡は、決算書類や税務資料と整合する期間保存することが望ましいとされています。具体的な保存期間は会社の規程と法令で確認する必要があります。

• 企業会計基準委員会（ASBJ）「企業会計基準第11号 関連当事者の開示に関する会計基準」
• 企業会計基準委員会（ASBJ）「企業会計基準適用指針第13号 関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（2024年改正反映版）
• e-Gov法令検索「会社法」。特に会社法356条・365条の競業および利益相反取引の制限に関する規定を参照
• e-Gov法令検索「会社計算規則」。特に112条「関連当事者との取引に関する注記」を参照
• e-Gov法令検索「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」。特に8条の10「関連当事者との取引に関する注記」を参照
• e-Gov法令検索「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」。特に関連当事者との取引に関する注記規定を参照
• 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日）。原則1-7「関連当事者間の取引」
• 株式会社東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領」（2024年4月改訂版）
• 証券取引等監視委員会「開示検査事例集」（2024年9月）。関連当事者取引に係る注記の不記載事例を参照
• 金融庁「平成31年度有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」（2020年3月27日）。重点テーマ審査（関連当事者取引）を参照
• 国税庁「移転価格税制に係る文書化制度（FAQ）」。ローカルファイルの同時文書化義務の免除基準等を参照
• OECD, “OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations.”
• IFRS Foundation, “IAS 24 Related Party Disclosures.”