調査で事実認定が
できなかった場合の処理

ここでいう調査とは、企業または委託を受けた専門家が、通報、事故、不祥事、紛争、法令違反のおそれについて証拠を収集、保全、分析し、関係者から事情を聴取し、事実関係と原因を整理する活動です。社内調査、第三者委員会調査、内部監査、フォレンジック調査、ハラスメント調査、公益通報対応、情報漏えい調査、会計不正調査、品質不正調査などが含まれます。

事実認定とは、収集した証拠と経験則に基づき、出来事の有無、関与者、時期、場所、発生方法、影響範囲を判断することです。「上司が部下に対し、2026年3月1日午前10時ごろ、会議室で特定の発言をした」は事実認定の対象ですが、「不適切です」「パワーハラスメントに当たる可能性があります」は評価に近い事項です。報告書では、認定事実と評価を分けて記載します。

次の表は、事実認定ができなかった場合の類型を分けたものです。類型ごとに処分、説明、再発防止の根拠が変わるため、表の右列から実務での扱いの違いを読み取ることが重要です。

証明度とは、ある事実を認定するために必要な確からしさの程度です。民事訴訟で語られる高度の蓋然性、優越的蓋然性、行政手続や保全手続で語られる疎明、米国法で用いられる証拠の優越など、目的や手続によって基準は異なります。

企業内調査は裁判所の終局判決ではありません。ただし、懲戒解雇、降格、損害賠償請求、名指し公表のように個人に重大な不利益を与える局面では、より慎重な証拠評価が必要です。反対に、研修、相談窓口の周知、承認手続の見直しなど、個人責任を前提にしない予防措置は、認定事実が限定的でも検討されます。

事実認定できない結論を出す前に、会社は調査目的、事案の重大性、証拠へのアクセス可能性、関係者の負担、法的制約、費用、緊急性に照らして、合理的範囲の調査を行ったと説明できる状態にする必要があります。

次の表は、合理的調査といえるかを判断する要素を整理しています。左列は評価軸、右列は確認すべき事項であり、認定不能の理由が調査不足なのか、証拠上の限界なのかを見極めるために重要です。

次の時系列は、企業調査で最低限検討する手続の順番を示しています。順番を追うことで、初動で失われやすい証拠を先に押さえ、その後に聴取、評価、処分、改善へ進む構造を読み取れます。

次の表は、不十分調査と評価されやすい典型例を整理しています。認定不能の結論が合理的に見えるかを確認するため、左列の不足と右列の問題点を対応させて読みます。

調査報告書は、調査の端緒、目的、体制、スコープ、期間、方法、収集資料、ヒアリング対象者、認定できた事実、認定に至らなかった事項、認定に至らなかった理由、法的評価または規程上の評価、原因分析、処分要否、是正措置、再発防止策、追加調査条件、参考資料や添付資料を分けて記載します。

次の一覧は、認定不能部分を記載するときの標準構造を示しています。読者は、事実、評価、処分、改善、再調査条件が混ざっていないかを順番に確認できます。

中立的な基本文例

不存在まではいえない場合の文例

虚偽申告と認定しない場合の文例

部分認定する場合の文例

次の表は、報告書で避けたい表現とその危険性を整理しています。左列の表現は断定や原因分析不足につながりやすく、右列から名誉毀損、二次被害、懲戒無効、説明責任不足のどの問題が生じるかを読み取れます。

ハラスメントは、密室性、継続性、力関係、心理的負担、証拠の少なさが特徴です。事実認定ができなかった場合でも、申告者を「虚偽」「過敏」と扱わず、対象者も「加害者」と断定しない姿勢が必要です。

次の表は、ハラスメント該当性や特定発言を認定できない場合でも検討される非懲戒的措置です。各措置は個人責任を前提にしないため、右列から説明上の注意点を読み取ることが重要です。

申告者への説明

対象者への説明

上場会社で不祥事またはその疑いがある場合、事実認定不能の処理は資本市場への説明責任と結びつきます。認定できなかったから開示不要とは限らず、市場の投資判断に重要な影響がある疑義、調査委員会設置、決算遅延、内部統制上の重大な不備、行政処分のおそれなどは、事実認定の完成前でも検討対象になります。

次の表は、適時開示で断定を避けながら説明する方向性を示しています。状況ごとに、判明事項、未判明事項、調査限界、再発防止策を分けて読むことが重要です。

個人情報漏えいやサイバー事案では、漏えいの事実が完全に認定できない段階でも、漏えいのおそれがあれば報告、本人通知、被害拡大防止が問題になります。次の表は、認定不能時にも残る判断事項を示しており、左列の論点ごとに右列の対応を分けて読むことが重要です。

第三者委員会報告書では、調査範囲、証拠制約、任意調査の限界を明示します。強制権限がないこと、退職者や取引先から回答を得られないこと、電子データ分析に制約があることを記載し、認定不能部分を隠さないことが重要です。

認定不能後の処理は、法務担当だけで完結しません。次の表は、関与者ごとの主な責務を整理したものです。左列の役割ごとに、右列で担当すべき判断領域を読み取り、抜けている専門性を確認できます。

次の一覧は、認定不能後の代表的な4パターンを示しています。各パターンは、処分、説明、改善、再調査条件の組み立て方が異なるため、事案をどこに分類するかが重要です。

認定不能結論を出す前のチェック

• 調査スコープを文書化しているかを確認します。
• 証拠保全指示を出したかを確認します。
• メール、チャット、ログ、会計資料、防犯カメラを確認したかを確認します。
• 重要関係者を聴取したかを確認します。
• 対象者に弁明機会を与えたかを確認します。
• 供述信用性を検討したかを確認します。
• 認定できる周辺事実を切り分けたかを確認します。
• 追加調査の実益と限界を検討したかを確認します。
• 認定不能の理由を分類したかを確認します。
• 外部弁護士、監査役、社外取締役への相談要否を検討したかを確認します。

認定不能後の処理チェック

• 懲戒処分の根拠に認定不能事実を含めていないかを確認します。
• 非懲戒的な予防措置を検討したかを確認します。
• 通報者、申告者、対象者への不利益取扱いを防いだかを確認します。
• 配置転換や接触制限の目的、期間、見直し時期を明確にしたかを確認します。
• 当局報告、本人通知、適時開示の要否を検討したかを確認します。
• 再調査条件を定めたかを確認します。
• 証拠と調査記録の保存期間を定めたかを確認します。
• 再発防止策の責任者と期限を決めたかを確認します。
• フォローアップ監査を設定したかを確認します。

Q1. 会社は「問題なし」と結論づけてよいですか。

一般的には、「問題なし」という表現は避ける方向で検討されます。事実不存在、規程違反なし、再発防止不要、組織不備なしのすべてを含むように読めるためです。具体的には、収集できた証拠の限りでは認定に至らなかったことと、組織改善の要否を別に整理する必要があります。

Q2. 認定できなかった場合、通報者を処分できますか。

一般的には、認定できなかっただけで通報者を処分することは慎重に扱われます。虚偽であることを知りながら通報したことや、資料を捏造したことなどが客観的に認定できる場合に限り、就業規則上の根拠と相当性を検討します。具体的には、通報経緯、証拠、規程、通報者保護の趣旨を踏まえて専門家へ相談する必要があります。

Q3. 認定できないが疑わしい従業員を異動できますか。

一般的には、異動が業務上の必要性に基づき、制裁目的ではなく、過度な不利益を与えず、通報者や申告者への報復にもならない場合に検討されます。ただし、実質的に懲戒や降格として機能する場合はリスクがあります。目的、期間、見直し時期、説明文言は、個別事情に応じて慎重に設計する必要があります。

Q4. 被害申告者へ「認定できなかった」と伝えると傷つけませんか。

一般的には、伝え方が重要です。「嘘だった」「証拠がないので終了」といった表現は避け、申告が虚偽であると判断したものではないこと、確認できた証拠の限りでは認定に至らなかったこと、相談を理由とする不利益取扱いを許さないこと、必要な職場環境改善を行うことを分けて説明します。

Q5. 事実認定できない場合でも再発防止策を講じると、対象者を加害者扱いしたことになりますか。

一般的には、再発防止策の設計次第で評価が変わります。個人を名指しし、対象者だけに不利益を与える措置は加害者扱いと受け止められる可能性があります。一方で、部署全体の研修、面談記録化、承認手続改善、ログ保存強化など、組織的な予防措置として行う場合は、個人責任を前提にしない対応として説明しやすくなります。

Q6. 第三者委員会は灰色認定をしてよいのですか。

一般的には、疑いの程度を明示した認定が原因分析や説明責任のために検討されることがあります。ただし、疑いの程度、根拠、限界、影響を明示しなければ、関係者の名誉やプライバシーに影響する可能性があります。個人の法的責任追及や懲戒処分の根拠として使う場合は、特に慎重な検討が必要です。

Q7. 認定できなかった調査記録はいつまで保存すべきですか。

一般的には、法令、社内規程、訴訟リスク、労務紛争、当局対応、再発可能性に応じて保存方針を定めます。後日紛争化する可能性がある期間、再調査が必要となる期間、関連する法定保存期間を踏まえます。重要事案では、保存対象、保存期間、アクセス権限を弁護士等の専門家と確認する必要があります。

公的資料・中立的資料

• 日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」
• 消費者庁「公益通報者保護法に基づく指針の解説」
• 厚生労働省「特定事由の証明について」
• 厚生労働省「職場におけるハラスメント」およびパワーハラスメント防止指針関連資料
• 個人情報保護委員会「漏えい等の対応とお役立ち資料」
• e-Gov法令検索「労働契約法」
• 厚生労働省中央労働委員会「労契法15条、16条の両規制が適用」調整事件解説資料
• 日本取引所グループ「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」
• 日本取引所グループ「適時開示が求められる会社情報」