従業員NDAと就業規則の
秘密保持規定の整合性

従業員NDA

NDAはNon-Disclosure Agreementの略称で、日本語では秘密保持契約、秘密保持誓約書、機密保持契約などと呼ばれます。従業員NDAは、会社と従業員との間で、従業員が業務上知り得た秘密情報を第三者に開示したり、会社の許可なく目的外利用したりしないことを約束する文書です。

従業員NDAは、入社時、配属・異動時、研究開発、M&A、資金調達、新規事業、重要顧客対応など特定プロジェクトへの参加時、管理職昇進時、重要情報へのアクセス権付与時、休職・出向・転籍・退職時に取得されることがあります。個別同意を証拠化できる一方で、過度に広い義務や違約金、公益通報を封じる文言は問題になり得ます。

就業規則

就業規則は、労働時間、休日、賃金、服務規律、懲戒、退職、休職、安全衛生など、職場における労働条件と職場秩序に関する共通ルールを定める文書です。常時10人以上の労働者を使用する使用者には、労働基準法上、一定事項を記載した就業規則の作成・届出義務があります。

就業規則の秘密保持規定は、会社・取引先・顧客等の秘密漏えい禁止、情報持出し禁止、退職後の基本的秘密保持義務などを定めます。合理的な内容で周知されている場合には、個々の従業員が署名していなくても労働契約の内容となり得ます。

秘密保持規定と営業秘密

秘密保持規定は、秘密情報の取得、利用、保管、複製、持出し、開示、返還、廃棄、退職後の取扱いを定める規定です。対象は不正競争防止法上の営業秘密に限られず、社内秘密、非公開情報、個人データ、ノウハウ、顧客情報、経営情報、技術情報などを含み得ます。

一方で、不正競争防止法上の営業秘密に該当するには、秘密として管理されていること、事業活動に有用な技術上または営業上の情報であること、公然と知られていないことが必要です。特に秘密管理性は、従業員が秘密として管理されていると認識できる状態が重要です。

次の比較表は、従業員NDAと就業規則の秘密保持規定について、どの観点で矛盾を避けるべきかを示しています。重要なのは、文言を完全一致させることではなく、対象者、情報範囲、義務、例外、期間、効果、手続、他法令との関係を同じ方向へそろえる点です。各行を、自社の文書間で確認すべき照合軸として読んでください。

就業規則は、全従業員に適用される基本ルールとして、一般的な秘密保持義務、不正な持出し・漏えいの禁止、服務規律違反としての位置づけ、懲戒事由との接続、退職時の返還義務、関連規程への接続を担います。個別の情報区分やプロジェクトごとの義務を細かく書き込みすぎると、規程全体が重くなり、変更手続も複雑になります。

従業員NDAは、個別の従業員に対して具体的な秘密保持義務を確認・補充する文書です。秘密情報の例示、ソースコード、研究データ、設計図、顧客リスト、価格表、M&A情報、未公表決算情報などの重要情報、目的外利用禁止、複製・持出し制限、生成AI入力禁止、退職時の返還・削除を具体化できます。

次の表は、秘密保持の文書体系を三層に分けて表したものです。重要なのは、就業規則にすべてを詰め込むのではなく、詳細な取扱いは情報管理規程群で定め、個別同意と証拠化をNDAで補う点です。どの層にどの役割を持たせるかを読み取ってください。

次の比較表は、就業規則と従業員NDAの強み、弱み、機能の違いを示しています。読者にとって重要なのは、どちらか一方で代替する発想ではなく、就業規則で全社の根拠を置き、NDAで職務別の具体性と本人同意を補う読み方です。各項目を、自社文書の役割が混線していないか確認する材料にしてください。

整合的な規程設計では、まず就業規則に全従業員共通の基本ルールを置きます。そこでは、秘密情報を不正に開示・利用・持ち出してはならないこと、情報管理規程等を遵守すること、退職時に会社情報・資料・端末等を返還または削除すること、違反時には就業規則に基づき懲戒対象となり得ることを定めます。

次に、従業員NDAで具体化します。NDAでは、秘密情報の例示、目的外利用禁止、複製・持出し・外部共有の制限、特定プロジェクト情報、退職後義務、返還・削除、調査協力、適法な開示の例外を定めます。NDAは、就業規則や社内規程に基づく義務を個別に確認し、職務に応じて補充する文書です。

次の判断の流れは、秘密保持規定を整合させるときの順番を表しています。重要なのは、いきなりNDA文案を修正せず、全社ルール、情報分類、個別同意、運用記録の順に確認することです。上から下へ、文書と運用が一つながりになっているかを読み取ってください。

次の分類表は、すべての情報を同じ重さで守るのではなく、情報の重要度に応じて管理水準を変える考え方を示しています。重要なのは、管理対象を従業員が識別できるようにし、重要情報ほどアクセス制限、秘密表示、ログ、個別NDA、退職時棚卸しを厚くする点です。分類、例、管理水準を横に対応させて、どの情報にどの管理を置くかを読み取ってください。

秘密であることが分かる状態を作る

営業秘密保護や懲戒処分の場面では、従業員が秘密性を認識できたかが重要です。文書、ファイル名、フォルダ名、画面表示にConfidential、社外秘、極秘等を表示し、アクセス権限を職務上必要な範囲に限定し、重要情報へのアクセスログを取得し、プロジェクト開始時に対象情報と取扱いを説明する必要があります。

退職後義務は秘密情報と職業能力を分ける

退職後も営業秘密や重要な非公開情報を守る義務を置くことはあり得ます。ただし、従業員が在職中に得た一般的な知識、技能、経験、判断力、業界理解を次の職場で正当に活用することまで広く禁止すると、実質的な競業避止義務になり得ます。

競業避止義務をNDAに紛れ込ませない

秘密保持義務は秘密情報の開示・利用を制限するものです。競業避止義務は、競合会社への就職、競合事業の開始、競合取引への関与など職業活動そのものを制限するものです。退職後の就業先や顧客接触を広く禁じる文言をNDAに入れる場合は、別の合理性判断が必要になります。

文書と運用を一致させる

NDAで会社の許可なくクラウドに保存してはならないと定めながら、会社がクラウド共有を公式手順として使っている場合、従業員は何を守ればよいか分かりません。文書上のルール、業務上の実態、証拠として残る記録を比較し、必要に応じて許可手続、安全な利用ルール、技術的制御、教育、ログを整備します。

以下は一般的な参考例です。実際に使用する場合には、会社の業種、情報の性質、既存規程、労使関係、労働契約、グローバルポリシー、個人情報保護体制、営業秘密管理体制に合わせて修正する必要があります。

就業規則の秘密保持規定例

第○条（秘密保持）
1. 従業員は、在職中、会社、会社の関係会社、顧客、取引先その他業務上関係する者について、業務上知り得た非公開の技術上、営業上、財務上、人事上、法務上、個人情報上その他事業上の情報であって、会社が秘密として指定し、または秘密として管理しているものを、会社の許可なく第三者に開示し、または業務上必要な範囲を超えて利用してはならない。
2. 従業員は、会社の定める情報管理規程、個人情報保護規程、情報セキュリティ規程その他関連規程を遵守し、秘密情報の複製、持出し、保存、送信、外部サービスへの入力、廃棄その他の取扱いについて、会社の指示に従わなければならない。
3. 従業員は、退職時または会社から求められたときは、会社が保有または管理する秘密情報を含む資料、記録媒体、端末、物品その他会社から貸与または提供されたものを速やかに返還し、会社の承認なく保有する電子データを削除しなければならない。
4. 従業員は、退職後も、秘密情報について、第三者に開示し、または不正に利用してはならない。ただし、従業員が一般的に有する知識、技能、経験の利用を妨げるものではない。
5. 本条は、法令に基づく開示、裁判所・行政機関・捜査機関・監督官庁への申告、報告または協力、公益通報者保護法その他法令に基づく通報、守秘義務を負う専門家への相談、労働組合活動その他法令上保護される行為を禁止または制限するものではない。

この規定の要点は、秘密情報の範囲を非公開かつ秘密として指定または管理された情報に限定し、関連規程への接続を置き、退職後義務の対象を秘密情報に限定し、適法な開示の例外を明示している点です。

就業規則の懲戒事由例

第○条（懲戒事由）
従業員が次の各号のいずれかに該当するときは、情状に応じ、就業規則に定める懲戒処分を行うことがある。
(1) 会社、関係会社、顧客、取引先その他業務上関係する者の秘密情報を、正当な理由なく第三者に開示し、または業務上必要な範囲を超えて利用したとき。
(2) 秘密情報を、会社の承認なく複製、持出し、私用端末・私用アカウント・外部サービスへ保存または送信したとき。
(3) 会社の情報管理規程、個人情報保護規程、情報セキュリティ規程その他関連規程に重大に違反したとき。
(4) 退職時または会社の求めに応じて返還または削除すべき秘密情報、資料、記録媒体、端末その他会社資産を、正当な理由なく返還または削除しないとき。
(5) 前各号の違反を隠蔽し、または会社の調査に正当な理由なく協力しないとき。

懲戒事由では、秘密保持義務違反とだけ書くのではなく、漏えい、目的外利用、持出し、私用保存、関連規程違反、返還・削除拒否、調査妨害などを具体化します。ただし、実際の懲戒処分では、行為の重大性と処分の相当性を個別に判断する必要があります。

従業員NDAの文案例

秘密保持誓約書

私は、株式会社○○における業務遂行に関し、以下の事項を確認し、遵守します。

第1条（秘密情報）
本誓約書における秘密情報とは、会社、会社の関係会社、顧客、取引先、委託先その他業務上関係する者に関する非公開の技術上、営業上、財務上、人事上、法務上、研究開発上、個人情報上その他事業上の情報であって、会社が秘密として指定し、または秘密として管理している情報をいいます。

第2条（適用除外）
開示または取得の時点で公知であった情報、私の責めによらず公知となった情報、会社から取得する前に正当に保有していた情報、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに取得した情報、会社の秘密情報によらず独自に開発または取得した情報は、秘密情報に含まれません。

第3条（秘密保持義務および目的外利用禁止）
私は、秘密情報を業務遂行上必要な範囲でのみ利用し、会社の事前承認なく、第三者に開示し、または自己もしくは第三者の利益のために利用しません。

第4条（取扱い）
私は、秘密情報の複製、印刷、撮影、保存、送信、持出し、クラウド共有、外部サービスへの入力、廃棄その他の取扱いについて、就業規則、情報管理規程、個人情報保護規程、情報セキュリティ規程その他会社の定める規程および指示に従います。

第5条（返還・削除）
私は、会社から求められたとき、担当業務を離れるとき、プロジェクトが終了したとき、または退職するときは、秘密情報を含む資料、記録媒体、端末、物品その他会社から貸与または提供されたものを速やかに返還し、会社の承認なく保有する電子データを削除します。

第6条（退職後の義務）
私は、退職後も、秘密情報を第三者に開示し、または不正に利用しません。ただし、私が一般的に有する知識、技能、経験を正当に利用することを妨げるものではありません。

第7条（適法な開示等）
本誓約書は、法令に基づく開示、裁判所・行政機関・捜査機関・監督官庁への申告、報告または協力、公益通報者保護法その他法令に基づく通報、守秘義務を負う専門家への相談、労働組合活動その他法令上保護される行為を禁止または制限するものではありません。

第8条（第三者の秘密情報）
私は、前職の勤務先その他第三者の秘密情報を、会社の業務において不正に開示または利用しません。

第9条（違反時の措置）
私が本誓約書、就業規則または会社の関連規程に違反した場合、就業規則に基づく懲戒処分、会社が被った実損害についての法令に基づく損害賠償請求、秘密情報の返還・削除、利用停止、差止めその他必要な措置の対象となることがあることを確認します。

この文案例では、従業員NDAを就業規則、情報管理規程、個人情報保護規程、情報セキュリティ規程に接続しています。また、違約金や損害賠償予定を置かず、実損害に基づく請求可能性にとどめています。

退職時確認書の文案例

退職時秘密情報等確認書

私は、株式会社○○を退職するにあたり、以下の事項を確認します。

1. 私は、在職中に知り得た秘密情報について、退職後も、就業規則、秘密保持誓約書、情報管理規程その他会社の規程に従い、第三者に開示し、または不正に利用しません。
2. 私は、会社から貸与または提供された端末、記録媒体、資料、鍵、カード、試作品、サンプルその他物品を会社に返還しました。
3. 私は、会社の承認なく、会社の秘密情報を私用端末、私用メール、私用クラウド、外部ストレージその他会社が承認していない場所に保存していません。保存していた場合には、会社の指示に従い削除し、その旨を会社に報告しました。
4. 私は、退職後、会社の秘密情報を利用して、会社、顧客、取引先その他第三者に損害を与える行為を行いません。
5. 本確認書は、法令に基づく開示、裁判所・行政機関・捜査機関・監督官庁への申告、報告または協力、公益通報者保護法その他法令に基づく通報、守秘義務を負う専門家への相談、労働組合活動その他法令上保護される行為を禁止または制限するものではありません。

退職時確認書は、退職時に新たな過大義務を課すための文書ではありません。在職中から存在する義務を確認し、会社資産・データの返還削除を証拠化するための文書として位置づけます。

秘密保持規定の整合性は、会社の業種や場面によって重視すべき情報が変わります。スタートアップでは未整備のまま重要情報が少人数に集中し、製造業では研究データや図面が問題になり、IT・SaaS・AI企業ではソースコード、顧客ログ、APIキー、学習データが重要になります。

次の一覧は、業種・場面ごとの重点論点を整理したものです。重要なのは、共通の秘密保持条項を使い回すだけではなく、守るべき情報、アクセス権限、外部共有、退職時対応、通報・当局対応の重点を変えることです。自社に近い場面で、どの情報と手続を厚くすべきかを読み取ってください。

最後に、実務で確認しやすい項目を一覧化します。この表は、従業員NDAと就業規則の秘密保持規定について、文書上の整合性と運用上の証拠化を同時に確認するためのものです。重要なのは、各項目を単なる有無ではなく、周知、同意、教育、ログ、退職時確認まで含めて読むことです。