事業承継税制の対象外となる
資産管理会社の判定基準

法人版事業承継税制には、一般措置と特例措置があります。特例措置は、一定の期間内に特例承継計画を提出し、一定期間内に贈与・相続等による株式承継を行うことで、納税猶予対象株式数や納税猶予割合が大きく拡充された制度です。

特例措置では、特例承継計画の提出期限が2027年9月30日、贈与・相続等による承継期限が2027年12月31日と案内されています。もっとも、資産管理会社の判定は、特例措置を使う場合でも消えるものではなく、制度利用の入口と継続の双方で問題になります。

次の時系列は、制度利用の節目と資産管理会社判定がどこで効いてくるかを示しています。期限だけを追うのではなく、計画提出、認定、申告、年次報告の各段階で会社の資産構成と事業実態を確認する必要がある点を読み取ってください。

制度の対象となる株式と後継者

法人版事業承継税制の対象は、原則として上場株式ではなく、一定の非上場会社の株式または出資です。会社側では、上場会社でないこと、中小企業者であること、風俗営業会社でないことなどの要件が問題になります。

後継者とは、先代経営者等から株式を承継し、会社の代表者として事業を継続する者をいいます。代表権、議決権保有割合、同族関係者を含む議決権順位、贈与・相続の時期、認定申請、税務申告など、複数の要件が重なります。

円滑化法認定と資産管理会社

制度を利用するには、都道府県知事による中小企業経営承継円滑化法上の認定が必要です。対象会社、後継者、先代経営者、先代経営者以外の株主等について、贈与の場合と相続・遺贈の場合で要件が異なります。

ここでいう資産管理会社とは、一般社会でいう富裕層の資産保有会社だけを指すものではありません。事業承継税制の文脈では、主に資産保有型会社または資産運用型会社に該当するかどうかを、法令に基づく定量的・客観的な基準で確認します。

資産保有型会社の基本的な考え方は、会社の資産総額のうち、特定資産がどれだけ占めているかを見るものです。実務上の判定式は、簡略化すると「特定資産の帳簿価額等の合計額に一定の配当・損金不算入役員給与等を加えた額」を、「総資産の帳簿価額等の合計額に同じ加算額を加えた額」で割る構造です。

相続税では株式や不動産の相続税評価額が問題になりますが、資産保有型会社判定は、基本的に貸借対照表上の帳簿価額を基礎にします。含み益の大きい土地では評価額と帳簿価額が大きく異なる一方、現金・預貯金は乖離が小さいため、現預金が厚い会社では形式判定上の比率が上がりやすくなります。

ただし、「帳簿価額で見るから調整しやすい」という理解は危険です。一定期間内に後継者や同族関係者等へ支払われた配当、損金不算入となる役員給与等は、判定上の分子・分母に加算されることがあります。判定直前に資金を流出させて比率を下げる行為を防ぐ趣旨があるためです。

現預金が多い製造業の簡易例

次の比較表は、製造業A社の貸借対照表を例に、どの資産が特定資産に入りやすいかを整理したものです。読者は、合計額だけでなく、現預金や投資有価証券が分子に入り、工場・機械装置や売掛金が通常は分子に入りにくい点を読み取る必要があります。

この例では、特定資産は現金・預金5億円と投資有価証券1億円の合計6億円です。単純計算では60％であり、70％未満であれば資産保有型会社には該当しません。ただし、同族関係者への一定の配当・損金不算入役員給与、投資有価証券の内容、関係会社株式、貸付金、不動産の利用実態によって結論は変わります。

賃貸不動産が大半の会社

賃貸マンション、貸店舗、月極駐車場を多数保有し、貸借対照表の大半が自ら使用していない不動産で占められている会社では、資産保有型会社の70％基準に該当する可能性が高くなります。ただし、不動産賃貸業そのものが常に対象外になるわけではなく、事業実態要件の有無を別途確認します。

資産管理会社判定の核心は、特定資産に何が含まれるかです。範囲を誤ると、70％判定も75％判定も誤ります。特定資産には、有価証券、自ら使用していない不動産、ゴルフ会員権・リゾート会員権等、絵画・貴金属等、現金・預貯金その他これらに類する資産、一定の代表者・同族関係者等に対する貸付金・未収金等が含まれます。

次の比較一覧は、特定資産になりやすい項目と実務上の注意点を並べたものです。読者は、勘定科目名だけで判断せず、資産の利用実態、相手方、保有目的、子会社の実態を確認する必要がある点を読み取ってください。

不動産は特に誤りが起きやすい領域です。次の比較表は、会社が自ら使っているか、従業員用か役員用か、賃貸・遊休かという違いを整理したもので、現在の使用実態を基準に慎重に分類する必要がある点を読み取ってください。

持株会社型の中小企業グループでは、親会社の資産の大半が子会社株式になることがあります。子会社が製造業、卸売業、建設業、サービス業などの事業を営んでいる場合と、子会社自体が現預金・有価証券・遊休不動産を保有する会社である場合では、親会社側の判定が大きく変わります。

事業会社であっても、工場・店舗の売却、災害・事故・収用、主要取引先の倒産、事業再編・M&A、相続発生後の手続遅延などにより、一時的に資産管理会社の基準に該当することがあります。

次の重要ポイントは、一時的な基準超過を説明するときに確認すべき項目をまとめたものです。単に一時的だと述べるだけでは足りず、事業活動上の偶発的事由、期間、再投資計画、認定窓口と税務署への説明の一貫性を読み取ることが重要です。

猶予後の継続管理では、資産構成と事業実態の変化がそのままリスクになります。次の比較表は、どの場面で70％基準、75％基準、事業実態要件が悪化しやすいかを整理したもので、毎期の決算で再判定する項目を読み取ってください。

納税猶予を受けた後も、一定の継続要件、報告義務、届出義務を満たす必要があります。認定後も5年間は都道府県知事への年次報告が必要であり、その後も税務署への継続届出書が必要です。税理士が毎年の決算で自動的にチェックする体制を作らなければ、後から期限確定事由が発覚するリスクがあります。

資産管理会社判定は税務計算だけで完結しません。株式承継、会社支配、遺産分割、遺留分、登記、不動産、会計、金融、労務が絡みます。次の専門家別の一覧は、誰がどの論点を担当しやすいかを示すもので、相談先を一つに決めつけず、必要な分野を組み合わせることが重要だと読み取れます。

行政書士、公証人、遺言執行者、信託銀行や金融機関も、遺産分割協議書、許認可、遺言、預金払戻し、株式・保険・借入金の確認で関係します。資産管理会社判定は最終的には税務・認定の問題ですが、遺言や遺産分割の設計を誤ると、後継者が要件を満たす株式数を取得できない、議決権要件を満たせない、納税猶予の前提が崩れるといった問題が生じます。

同じ資産管理会社判定でも、業種や事業実態によって確認ポイントは変わります。次の比較表は、典型的な会社類型ごとに、どこが問題になりやすいかを整理したもので、会社名や業種名ではなく、資産構成・収入構成・事業実態を見ることが重要だと読み取れます。

次の比較一覧は、このページで扱う事例研究を短く整理したものです。各事例では、形式基準だけでなく、従業員・事務所・事業継続、子会社株式、設立後期間という違いが結論を左右する点を読み取ってください。

Q1. 資産管理会社に該当したら、事業承継税制は使えませんか。

一般的には、形式的に資産保有型会社または資産運用型会社に該当しても、常時使用従業員5人以上、事務所等、3年以上の事業継続という事業実態要件をすべて満たす場合には、資産管理会社に該当しないものと扱われる余地があります。ただし、会社の事業内容、従業員の範囲、拠点の実態、資料の整備状況によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで税理士・弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 現預金が多いだけで対象外になりますか。

一般的には、現預金は特定資産に含まれるため、資産保有型会社判定に影響します。しかし、特定資産割合が70％未満であれば、現預金が多いだけで資産保有型会社になるとは限りません。ただし、配当・役員給与の調整、不動産、有価証券、貸付金、事業用資産によって結論が変わる可能性があります。具体的な計算は、決算書と内訳資料を整理したうえで税理士等へ相談する必要があります。

Q3. 不動産賃貸会社は対象外ですか。

一般的には、不動産賃貸会社は資産保有型会社・資産運用型会社に該当しやすい業態です。しかし、従業員5人以上、事務所等、3年以上の賃貸事業継続などの事業実態要件を満たす場合には、対象外を回避できる余地があります。ただし、外部委託の程度、同族関係者への賃貸、従業員の実態によって判断が変わる可能性があります。具体的には、資料を整理して専門家へ相談する必要があります。

Q4. 従業員が家族だけの場合はどうなりますか。

一般的には、後継者と生計を一にする親族などは常時使用従業員数から除外されることがあります。そのため、家族だけで運営している会社では、常時使用従業員5人以上の要件を満たせない可能性があります。ただし、家族関係、勤務実態、給与支払、社会保険加入状況によって確認事項が変わります。具体的な判定は、雇用資料を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。

Q5. 役員社宅は自社使用不動産ですか。

一般的には、従業員社宅は自ら使用しているものに含まれる方向で整理される一方、役員社宅は第三者に賃貸している不動産と同様に扱われる方向が示されています。ただし、利用者、契約関係、会計処理、建物の使用実態によって確認事項が変わる可能性があります。具体的な分類は、不動産資料を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。

Q6. 設立後3年未満の会社でも事業実態要件を満たせますか。

一般的には、設立後3年未満の会社は、3年以上の事業継続要件を満たすことが難しいと整理されています。相続直前の資産管理会社設立では、事業承継税制の利用が難しくなる可能性があります。ただし、組織再編や法人格の同一性などで検討事項が生じる場合があります。具体的な扱いは、会社設立・再編資料を整理して専門家へ相談する必要があります。

Q7. 一度認定を受ければ、その後に現金が増えても問題ありませんか。

一般的には、認定を受けた後も、納税猶予期間中に資産管理会社に該当すると、猶予税額の納付が必要になる可能性があります。資産売却、事業縮小、従業員減少、事務所閉鎖などによって結論が変わることがあります。具体的には、資産移動や組織再編の前に、税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q8. 誰に相談すべきですか。

一般的には、税務計算と申告は税理士が中心になります。相続人間で争いがある場合は弁護士、不動産や登記がある場合は司法書士・不動産専門職、財務や子会社判定が複雑な場合は公認会計士、承継計画や経営改善では中小企業診断士が関与することがあります。具体的な相談体制は、会社の資産構成、紛争の有無、期限、必要資料によって変わります。

公的資料・中立的資料

• 国税庁「法人版事業承継税制」
• 国税庁「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予・免除（法人版事業承継税制）のあらまし」
• 国税庁「措置法第70条の7関係」
• 中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」
• 中小企業庁「第7章 用語・定義」
• 東京都産業労働局「事業承継税制の認定」