抱き合わせ販売の典型パターンと
独禁法上の違反判定

抱き合わせ販売を検討するときの出発点は、複数の商品・役務を一緒に販売したかではありません。中心となる商品・役務の供給を受けるために、別の商品・役務の購入、利用、契約を余儀なくされる構造があるか、そしてそれが従たる市場の競争や顧客の選択の自由を害するかが重要です。

このページは、2026年5月12日時点で確認された公的資料と近時事例をもとに、企業法務・コンプライアンス担当者が社内審査で使いやすい順番に整理しています。

日本法では、抱き合わせ販売は主に独占禁止法19条が禁止する不公正な取引方法として問題になります。公正取引委員会の一般指定10項は、商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を購入させ、又は自己・指定事業者と取引させる行為を規制しています。

次の重要ポイントは、このページ全体の読み方を表します。読者にとって重要なのは、セット販売の名前だけで判断せず、どの市場で、誰の選択が、どのように制限されているかを読み取ることです。

次の一覧は、抱き合わせ販売規制が何を守ろうとしているかを整理したものです。保護される利益を分けて見ることが重要で、従たる市場の競争だけでなく、顧客が本来選べるはずの取引を選べるかを読み取ってください。

このページでは、典型パターン、違反判定の順序、近時事例、契約条項・営業運用・技術仕様の注意点、社内審査の確認事項を企業法務の実務向けに整理します。

パソコン本体とOS、医療機器と試薬、SaaSとサポート、機械設備と保守、自動車とメンテナンス、店舗と決済サービスのように、複数の商品・役務を組み合わせる販売方法は広く使われています。顧客利便性、品質維持、安全性、在庫管理、販売促進などの合理性がある場合も多く、セット販売であることだけで違法になるわけではありません。

一つの商品か複数の商品か

次の比較表は、組み合わされたものが別個の商品・役務と評価されやすいか、一体の商品・役務と評価されやすいかを示しています。境界判断は抱き合わせ販売の前提になるため、需要、機能、価格、取引実態の列を横断して読み取ることが重要です。

任意のセット割引と事実上の強制

次の一覧は、明示的な義務がなくても実質的にセット購入を選ばざるを得ない典型事情を示しています。読者にとって重要なのは、契約書上の任意性だけでなく、価格差、納期、保証、技術制限、営業説明が顧客の選択を狭めていないかを読み取ることです。

公正取引委員会の相談事例では、検査機器と検査試薬を組み合わせた料金方式について、顧客が申し出れば個別販売を受けられ、他メーカーの試薬を選択できることから、直ちには問題ないと整理された例があります。ただし、セット方式だけを著しく有利にして他方式の選択を妨げる場合は、評価が変わり得ます。

次の一覧は、実務で問題になりやすい抱き合わせ販売の類型を並べたものです。類型ごとに主たる商品、従たる商品、強制の現れ方が異なるため、どの部門や資料を確認すべきかを読み取ることが重要です。

機器・装置では技術仕様が中核になり得る

ASP Japan合同会社事件やシスメックス確約事案が示すように、契約条項だけでなく、二次元コード、認証、ソフトウェア制御、API、保証条件によって他社品を実質的に使えなくする設計が問題になり得ます。技術部門、品質保証、規制対応、営業、カスタマーサポートを含めて競争法レビューを行う必要があります。

販売現場の言葉も評価対象になる

契約書では任意と書いていても、営業担当が「ローンを組まないと売れません」「下取りがないと納車枠を回せません」「加入しないと順番が後になります」と説明すると、顧客には強制と受け止められる可能性があります。販売台本、研修、KPI、インセンティブ、管理職の指示、顧客説明資料を含めた実態管理が必要です。

商品・役務の分離性

次の比較表は、主たる商品・役務と従たる商品・役務が別個と評価されやすい事情を示しています。最初の切り分けを誤ると、その後の市場影響評価もずれるため、顧客需要と取引実態を中心に読み取ってください。

強制性と市場力

次の比較表は、強制性と市場力を同時に確認するための実務項目です。赤信号の列は、販売現場や技術仕様に現れやすい事情を示すため、契約書だけではなく実際の運用資料まで読み取ってください。

正当化と代替手段

次の比較表は、正当化事由を主張する場合に必要な裏付けを整理したものです。安全性や品質という見出しだけではなく、証拠、範囲、期間、非差別性、顧客説明までそろっているかを読み取ってください。

商品設計段階で確認する資料

次の比較表は、販売開始前の競争法レビューで確認すべき資料と、その確認目的を示しています。抱き合わせ販売リスクは販売後の修正が難しいため、事業企画、価格、契約、技術、保証、営業、苦情対応を一体で読み取ることが重要です。

安全に寄せる7原則

次の一覧は、セット販売を安全に行うための設計原則をまとめたものです。各項目は、顧客に選択肢を残し、競争者を不必要に排除しないための観点であり、自社の施策がどの原則を満たしているかを読み取ってください。

社内承認手順

次の判断の流れは、高リスク施策を通常の販促承認だけで進めないための社内承認手順を示しています。順番に意味があり、事業部門の目的説明、法務の一次審査、技術・品質の裏付け、経営判断、販売後監査がつながっているかを読み取ってください。

セット販売はすべて独占禁止法違反になりますか。

一般的には、複数の商品・役務を組み合わせて販売すること自体が直ちに違法となるわけではないとされています。ただし、主たる商品・役務の供給を受けるために従たる商品・役務の購入を余儀なくされ、競争や顧客選択を不当に害する事情がある場合は、独占禁止法上問題となる可能性があります。具体的な評価は、市場、シェア、取引実態、営業説明、技術仕様、価格設計によって変わるため、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

契約書で任意と書けばリスクは下がりますか。

一般的には、任意であることを明記することは重要な対応の一つとされています。ただし、価格差、納期、在庫、保証、修理、技術仕様、販売現場の説明により、現実にはセット購入を選ばざるを得ない場合は、事実上の強制と評価される可能性があります。具体的には、契約文言と実際の運用が一致しているかを確認する必要があります。

安全性や品質保証のためなら自社品限定は認められますか。

一般的には、安全性、品質保証、法令適合、相互運用性が正当化事情として考慮されることがあります。ただし、必要性の裏付け、範囲の限定、期間の限定、第三者品の検証・認証手続、部品や情報への合理的アクセスがない場合は、過剰な制限と評価される可能性があります。個別の設計は、技術資料や事故リスクを含めて専門家に確認する必要があります。

社内審査では何から確認すべきですか。

一般的には、主たる商品・役務と従たる商品・役務の切り分け、購入・利用の強制性、主たる市場での地位、従たる市場への影響、顧客選択の阻害、正当化事由と代替手段を順に確認すると整理しやすいとされています。実務では、契約書だけでなく、価格表、営業資料、KPI、技術仕様、保証規程、苦情対応の資料も合わせて確認する必要があります。

法令・告示

• e-Gov法令検索「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」
• 公正取引委員会「不公正な取引方法（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）」一般指定10項「抱き合わせ販売等」

公正取引委員会の解説・指針

• 公正取引委員会「よくある質問コーナー（独占禁止法）」Q11「人気商品と売れ残りの不人気商品をセットで販売することは、独占禁止法に違反しますか。」
• 公正取引委員会「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」第1部第2「7 抱き合わせ販売」
• 公正取引委員会「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」
• 公正取引委員会「独占禁止法違反行為に対する差止請求制度についてのQ&A」
• 公正取引委員会「独占禁止法違反行為に係る損害賠償支援制度の整備」

近時事例・相談事例

• 公正取引委員会「ASP Japan合同会社に対する排除措置命令について」
• 公正取引委員会「シスメックス株式会社から申請があった確約計画の認定について」
• 公正取引委員会「トヨタモビリティ東京株式会社に対する警告等について」
• 公正取引委員会「建築用建材メーカーによる定期点検契約の義務付け」
• 公正取引委員会「鉄道事業者によるテナント事業者に対する電子マネー契約の義務付け」
• 公正取引委員会「バイオ検査機器メーカーによる検査機器と検査試薬のセット販売」
• 公正取引委員会「シニア住宅と介護専用型有料老人ホームのセット販売」
• 公正取引委員会「エネルギー商品の小売事業者によるセット販売」