持株会社を設立して
事業承継と相続対策を同時に行う想定例

持株会社を設立して事業承継と相続対策を同時に行う想定例で最初に確認したいのは、持株会社が節税の魔法ではないという点です。持株会社は、経営権の集約、後継者への将来価値の移転、納税資金の準備、後継者以外の相続人への代償原資の確保、遺留分紛争の予防を同時に設計するための器です。

非上場株式の相続税評価では、会社規模に応じて類似業種比準方式、純資産価額方式、併用方式が用いられ、同族株主以外では配当還元方式が問題になることがあります。株式等の保有割合が高い会社は株式等保有特定会社として、原則として純資産価額方式に近い検討が必要になる場合があります。

この重要ポイントは、制度の入口で誤解しやすい三つの数字を表しています。読者にとって重要なのは、株式の移転割合、相続税申告の期限、事業承継税制の期限が別々に動く点であり、数字ごとに何の判断に関わるかを読み分けることです。

相続税の基礎控除は3,000万円に600万円と法定相続人の数を掛けた額を加えて計算します。正味の遺産額がこの金額を超える場合は、相続税申告と納税が必要になる可能性があります。申告期限は原則として、死亡を知った日の翌日から10か月以内です。

法人版事業承継税制の特例措置では、特例承継計画の提出期限や贈与または相続等の実行期限が重要です。中小企業庁の案内では、特例承継計画の提出は令和9年9月30日まで、事業承継の実行は令和9年12月31日までとされています。古い資料には旧期限が残ることがあるため、実務では最新資料の照合が必要です。

持株会社

持株会社とは、他の会社の株式を保有し、その会社を支配または管理する会社をいいます。中小企業の事業承継では、持株会社H社が事業会社X社の株式を保有し、後継者や親族がH社株式を保有する形が典型です。

次の一覧は、持株会社の主な使い方を並べたものです。読者にとって重要なのは、同じ持株会社でも管理機能、事業機能、後継者保有、組織再編で意味が変わる点であり、どの型が自社の目的に近いかを読み取ることです。

事業承継と相続対策

事業承継とは、経営者の地位、株式、事業用資産、取引先との関係、従業員、金融機関信用、経営理念、許認可、知的財産、ノウハウを後継者へ引き継ぐことです。単なる株式移転ではなく、経営能力と支配権の移転も含みます。

次の比較表は、相続対策を四つの層に分けたものです。読者にとって重要なのは、税務対策だけでは家族紛争や資金不足を防げない点であり、各層の抜け漏れを確認するために使えます。

非上場株式、遺留分、民法特例

非上場株式は市場価格がないため、相続税や贈与税では財産評価基本通達に基づく評価が実務上重要になります。評価方式は、会社規模、株主の属性、資産構成、利益水準、配当、純資産、土地や株式の保有状況などで変わります。

遺留分は、一定の相続人に保障される最低限の取り分です。2019年施行の相続法改正後、遺留分侵害への対応は原則として金銭請求の形になっているため、後継者に代償資金がなければ会社支配の安定性が損なわれる可能性があります。

経営承継円滑化法には、遺留分に関する民法特例があります。除外合意は対象株式等の価額を遺留分算定の基礎財産に算入しない合意、固定合意は遺留分算定上の価額を一定時点で固定する合意です。いずれも関係者の合意や所定の手続が必要です。

家族と会社の前提

ここでは、数値を説明用の仮定として、70歳の創業者AがX社株式100％を保有し、長男Cへ会社を承継させたいケースを扱います。実務上の税額や評価額を保証するものではありません。

次の比較表は、想定例の家族、会社、財産、不安を一覧化したものです。読者にとって重要なのは、株式評価9億円とその他財産の差が大きい点であり、後継者へ株式を集中させると納税資金と遺留分が同時に問題になることを読み取れます。

何もしない場合

Aが遺言を作らず死亡した場合、X社株式は遺産分割協議の対象となります。協議が整わなければ、議決権行使、配当、役員選任、銀行対応に支障が出る可能性があります。

AがX社株式をすべてCに相続させる遺言を作っても、DとEには遺留分の問題が残ります。遺留分侵害額請求が金銭請求であっても、Cに支払資金がなければ、会社から過大な配当を求めたり、銀行借入を増やしたり、株式の一部売却を検討せざるを得ないことがあります。

持株会社方式の基本設計

次の時系列は、H社設立から残株処理までの資金と株式の動きを整理したものです。読者にとって重要なのは、H社が60％を取得するだけでは終わらず、Aの受取資金の使途と残り40％の処理まで決める必要がある点であり、順番に沿って検討漏れを確認できます。

この設計では、H社はCが支配するため、H社が保有するX社株式60％についてはCが間接的に経営権を握ります。Aの残り40％をどう処理するかは別途設計が必要ですが、少なくとも過半数の議決権はC側に移ります。

次の比較表は、資金または株式の動きを時点別に整理したものです。読者にとって重要なのは、各時点で注意点が異なることであり、売買価格、借入返済、税引後資金、残株処理を分けて確認できます。

税務試算、遺留分、事業承継税制

この想定例では、X社株式100％の評価額を9億円とし、H社が60％を5.4億円で買い取ります。Aには株式譲渡に伴う所得税等が生じる可能性があり、取得価額、過去の増資、創業時資本、名義株の有無で税額は変わります。

次の比較表は、税理士と公認会計士が最低限行うべき試算を示しています。読者にとって重要なのは、現状、売買直後、10年後、相続発生時の四場面で結論が変わる点であり、どの場面の数値を見ているのかを読み分けることです。

DとEへの対応は、Aの受取譲渡代金の一部を計画的に贈与する、生命保険を代償原資にする、遺言で預金や不動産を相続させる、Cの代償金支払を定める、民法特例の除外合意または固定合意を検討する、家族会議で借入や取り分を説明する、といった方法を組み合わせます。

法人版事業承継税制を使う場合は、H社が対象会社になるのか、X社株式の承継に使うのかを整理します。納税猶予は免税と同じではなく、株式譲渡、代表者変更、雇用、事業継続、資産管理会社該当性などにより猶予税額の納付が必要となることがあります。

持株会社を設立して事業承継と相続対策を同時に行う想定例では、単一の専門職だけで完結しません。税理士が相続税対策を主導し、弁護士が遺留分と家族合意を設計し、司法書士が登記を行い、公認会計士が株価と財務を検証し、金融機関が資金面を審査する形が多くなります。

次の比較表は、専門職ごとの主な役割を整理したものです。読者にとって重要なのは、争いが顕在化している場合、相続税が発生する場合、不動産が多い場合で中心となる専門職が変わる点であり、自社の論点に応じて相談先を確認できます。

争いが顕在化している場合は弁護士、相続税が発生する可能性が高い場合は税理士、不動産が多い場合は司法書士、不動産鑑定士、土地家屋調査士の役割が重要になります。どの専門職も同じ前提数値を共有することが、設計の矛盾を防ぐ前提です。

モデル1 ― 直接相続型

AがX社株式100％を持ったまま死亡するケースでは、X社株式9億円、自宅不動産1.8億円、預金0.7億円、生命保険金0.5億円、合計12億円の財産構成を仮定します。法定相続人が配偶者Bと子C、D、Eの4人なら、基礎控除は5,400万円です。

次の比較表は、直接相続型の財産構成を金額で整理したものです。読者にとって重要なのは、合計12億円のうちX社株式が9億円を占める点であり、換金しにくい非上場株式が納税資金と遺留分対応を重くすることを読み取れます。

モデル2 ― 後継者持株会社による60％買収型

CがH社を設立し、H社がAからX社株式60％を5.4億円で買い取ると、Aの財産は株式から現金に変わります。この段階で経済価値が大きく消えるわけではありませんが、C側のH社がX社議決権60％を握り、AがDとEへの分配原資を持てる効果があります。

次の比較表は、実行前と実行直後のAの財産構成を比べています。読者にとって重要なのは、相続税評価が必ず劇的に下がるわけではない一方で、現金化により家族分配と納税資金の設計余地が増える点です。

モデル3 ― 10年後の効果

10年後にX社の価値が9億円から15億円へ上がり、H社借入が5億円から1億円へ減ったと仮定します。この比較は、成長分と借入返済による価値増加が誰へ帰属するかを示すために重要です。

次の比較表は、実行直後と10年後のH社側の価値を並べたものです。読者にとって重要なのは、H社株主がC側であれば、X社成長分と借入返済による純資産増加がC側に帰属しやすい点であり、右列の増加幅を確認します。

この場合、成長分と借入返済による価値増加はH社株主であるC側に帰属します。ただし、H社株式の評価額は上がる可能性があるため、C自身の将来相続では別の対策が必要となります。H社が株式等保有特定会社に該当する場合は、H社株式評価が純資産価額方式に近づく可能性もあります。

Q1. 持株会社を設立すれば相続税は必ず下がりますか。

一般的には、持株会社を設立しただけで相続税が必ず下がるとは限らないとされています。持株会社が株式等保有特定会社に該当し、純資産価額方式に近い評価となることで、期待したほど評価が下がらない可能性があります。ただし、会社規模、株主構成、資産内容、借入、配当、過去の贈与によって結論は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで税理士、弁護士、公認会計士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 後継者が設立した会社に先代の株式を売れば問題は解決しますか。

一般的には、売買だけで問題が解決するわけではないとされています。売買価格、譲渡税、H社借入、配当原資、低廉譲渡、遺留分、後継者以外の相続人への説明が必要です。ただし、資金計画や家族構成、会社の収益力によって設計は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで税理士、弁護士、金融機関等の専門家へ相談する必要があります。

Q3. 法人版事業承継税制と持株会社方式は併用できますか。

一般的には、併用できる場合はあるものの、常に可能とは限らないとされています。持株会社が資産保有型会社や資産運用型会社に該当するか、事業実態要件を満たすか、新設後3年未満の問題がないか、後継者や先代の要件を満たすかを確認します。ただし、制度要件や期限は更新される可能性があります。具体的な対応は、最新資料を確認したうえで税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q4. 遺留分対策は遺言だけで足りますか。

一般的には、遺言だけでは足りないことが多いとされています。遺言は財産の帰属を決める重要な手段ですが、遺留分侵害額請求を完全に封じるものではありません。ただし、財産構成、相続人の関係、過去贈与、保険、代償金の有無によって結論は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

Q5. 後継者以外の子に会社株式を少し渡せば公平ですか。

一般的には、表面的な公平感があっても、少数株主問題を生む可能性があるとされています。情報請求、配当要求、将来の再分散、株式買取の問題が生じることがあります。ただし、会社の利益水準、株主間契約、種類株式、買取条項の設計によって選択肢は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士、税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q6. 持株会社はいつ作るべきですか。

一般的には、事業承継税制を使う可能性がある場合、特例承継計画や事業実態要件との関係で時期が重要とされています。新設会社では3年以上の業務継続要件を満たせない場面があるため、相続直前の設立にはリスクがあります。ただし、会社の状況や制度利用の有無によって適切な時期は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで専門家へ相談する必要があります。

Q7. 家族にどこまで説明すべきですか。

一般的には、会社の営業秘密まですべて開示する必要はないものの、後継者が会社を承継する理由、会社株式が換金しにくいこと、借入や保証の負担、後継者以外の相続人へ渡す財産の考え方は説明することが望ましいとされています。ただし、家族関係や紛争状況によって説明方法は変わります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士等の専門家へ相談する必要があります。

持株会社方式の本質は、租税負担の単純な圧縮ではなく、企業価値の帰属時点を設計する点にあります。創業者AがX社株式100％を持ち続けると、X社の将来成長はAの相続財産を増やします。後継者Cが経営努力で会社価値を高めても、その価値増加がAの死亡時にAの相続財産として評価されれば、Cは自分の努力による価値上昇について相続税や遺留分対応を迫られます。

次の重要ポイントは、持株会社方式が何を解決しようとしているかを要約しています。読者にとって重要なのは、後継者に将来価値、非後継者に現在価値に基づく分配という役割分担であり、税額の短期的な増減だけで判断しないことです。

税務上の評価だけを追うと、短期的な評価減に目が向きます。しかし、企業価値が高い会社ほど、真に重要なのは誰が経営責任を負い、誰に将来価値が帰属し、誰に現在価値の代償を支払うかです。持株会社方式は、その答えを法的、税務的、財務的に構造化する手段です。

公的機関・制度資料

• 国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」
• 国税庁「No.4102 相続税がかかる場合」
• 国税庁「No.4205 相続税の申告と納税」
• 国税庁「No.4103 相続時精算課税の選択」
• 国税庁「No.4161 贈与財産の加算と税額控除（暦年課税）」
• 中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」
• 中小企業庁「経営承継円滑化法による支援」
• 中小企業庁「中小企業経営承継円滑化法 申請マニュアル 遺留分に関する民法の特例」
• 中小企業庁「第7章 用語・定義」法人版事業承継税制申請マニュアル関連資料
• 財務省「令和8年度税制改正の大綱」
• 法務省「株式会社の設立手続（発起設立）について」
• 法務省「相続登記の申請義務化について」
• 国税庁「組織再編成」