非上場株式の評価額が高すぎて
相続税が払えない場合の対策

次の重要ポイントは、このページ全体で扱う対策の軸を圧縮したものです。最初に大枠をつかむことで、評価の再検証だけに偏らず、納税資金、会社支配、相続人間調整を同時に読む必要があることを確認できます。

次の一覧は、非上場株式の相続税で代表的な選択肢を並べたものです。どの対策も万能ではないため、左から順に目的、使う場面、注意点の違いを読み取り、複数の手段を組み合わせる前提で見てください。

非上場株式の評価額が高すぎて相続税が払えない場合の対策は、単に「株価を下げる方法」を探す問題ではない。相続税評価額、会社支配権、納税資金、会社法上の手続、遺産分割、遺留分、金融機関対応、事業承継税制の要件が同時に絡む複合問題である。特に非上場株式は市場で即時売却できないにもかかわらず、相続税申告と納税は原則として相続開始を知った日の翌日から10か月以内に行う必要があるため、評価額と換金可能性の乖離が深刻化しやすい。

結論からいえば、実務上の選択肢は大きく七つに整理できる。第一に、株式評価を正しく再検証すること。第二に、金融機関借入、保険金、死亡退職金、不動産・有価証券の売却等で納税資金を作ること。第三に、相続税の延納を申請すること。第四に、延納でも困難な場合に物納を検討すること。第五に、後継者が事業を継続するなら法人版事業承継税制による納税猶予・免除を検討すること。第六に、相続株式を発行会社へ譲渡し、自己株式取得により資金化すること。第七に、第三者承継・M&A、持株再編、会社清算等を含む出口戦略を検討することである。

ただし、どの手段も万能ではない。延納は「分割払い」であり税額を減らす制度ではない。物納は相続税に限り認められる例外的制度であり、非上場株式が常に受け入れられるわけではない。事業承継税制は強力だが、要件、期限、継続報告、取消リスクを伴う。自己株式取得は納税資金対策として有効な場合がある一方、会社法上の財源規制、株主総会決議、既存株主との利害調整、所得税上のみなし配当課税の特例手続を精査しなければならない。

この記事は、弁護士、税理士、公認会計士、司法書士、不動産鑑定士、中小企業診断士、金融機関・信託実務、M&A実務、家庭裁判所実務の視点を統合した専門解説として、一般の相続人にも理解できるよう用語定義を付しながら、実務上の判断順序を示す。

---

次の一覧は、2. 基本用語の定義で確認する項目を「用語、意味、本件で重要な理由」の順に整理したものです。制度選択や資料収集の抜け漏れを防ぐために重要で、左から順に分類、確認内容、実務上の意味を読み取ってください。

国税庁は、取引相場のない株式について、大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両者の併用により評価する旨を説明している。また、同族株主以外の株主が取得した株式については、原則的評価方式に代えて配当還元方式で評価する場合がある。

---

次の判断の流れは、対策を一つずつではなく同時に進める考え方を表しています。評価を直しても資金や支配権が残るため重要で、上から順に確認し、分岐では事業継続の有無によって重点が変わる点を読み取ってください。

非上場株式の評価額が高すぎて相続税が払えない場合の対策は、次の四層に分けると整理しやすい。

次の一覧は、4. 対策の全体像 ― 評価・納税・承継・紛争を分けて考えるで確認する項目を「層、目的、主な手段」の順に整理したものです。制度選択や資料収集の抜け漏れを防ぐために重要で、左から順に分類、確認内容、実務上の意味を読み取ってください。

重要なのは、これらを順番に一つずつ検討するのではなく、同時並行で進めることである。たとえば、評価を再検証している間にも金融機関へ概算資料を提出し、遺産分割の合意形成を進め、延納の担保候補を洗い出し、自己株式取得が会社法上可能か確認する必要がある。

---

次の一覧は、納税資金を作るための手段を役割ごとに整理しています。会社のお金と相続人個人のお金は別物であるため重要で、どの方法が現金化、時間確保、税負担の調整に向くかを読み取ってください。

6.1 会社のお金は相続人のお金ではない

非上場株式の相続では、「会社に現金があるのだから、そのお金で相続税を払えばよい」と考えられがちである。しかし、会社の預金は会社の財産であり、相続人個人の財産ではない。相続人が会社資金を無断で引き出せば、役員貸付金、役員賞与、横領、特別背任、税務上の認定課税等の問題を生じ得る。

会社資金を相続人の納税資金へ移すには、配当、役員報酬、退職金、貸付、自己株式取得、株式譲渡対価等の法的形式を選ぶ必要がある。いずれも会社法、法人税、所得税、相続税、既存株主の利害が絡むため、安易な資金移動は避けるべきである。

6.2 金融機関借入

最も現実的な初期手段は、相続人個人または資産管理会社による借入である。金融機関は、相続税評価額だけでなく、返済原資、担保、会社の財務状況、株式の換金可能性、相続人間紛争の有無を重視する。

金融機関へ提出すべき資料は、少なくとも次のとおりである。

• 相続財産目録と概算税額。
• 非上場株式の評価試算書。
• 会社の直近3〜5期分の決算書・税務申告書。
• 会社の資金繰り表、借入残高、担保一覧。
• 株主名簿、定款、役員構成。
• 遺産分割方針または合意状況。
• 担保提供可能な不動産・有価証券・保険金等。

金融機関借入は、相続税を期限内に納付しつつ、後日、配当、役員報酬、自己株式取得、M&A、資産売却で返済原資を作る「時間を買う」手段である。ただし、返済原資が曖昧なまま借入を行うと、相続人個人の資金繰りを圧迫する。

6.3 生命保険金・死亡退職金

被相続人が生命保険を準備していた場合、死亡保険金は納税資金として有力である。相続人が受け取る死亡保険金には、相続税上、一定の非課税限度額が設けられている。国税庁は、相続人が取得した死亡保険金について「500万円×法定相続人の数」を非課税限度額と説明している。

また、被相続人が会社役員であった場合、死亡退職金の支給可能性を検討する。死亡退職金も相続税の課税対象となり得るが、相続人が受け取る退職手当金等については死亡保険金と同様に一定の非課税枠がある。

ただし、死亡退職金は会社の内部規程、過去の支給実績、役員在任期間、功績倍率、会社の支払能力、株主総会・取締役会決議、法人税上の過大役員退職給与の問題を確認する必要がある。会社資金が十分でも、合理性のない高額退職金を支給すれば、税務否認や株主間紛争の火種になる。

6.4 相続財産の売却

上場株式、投資信託、不動産、遊休資産、貴金属、保険契約、貸付債権等を売却して納税資金を作ることも基本である。ただし、売却益に所得税・住民税が課税される場合があるため、手取り額で試算する必要がある。

相続により取得した土地、建物、株式等を一定期間内に譲渡した場合、相続税額のうち一定額を譲渡資産の取得費に加算できる特例がある。国税庁は、この特例について、相続または遺贈により取得した財産を一定期間内に譲渡した場合に、相続税額のうち一定金額を取得費に加算できると説明している。

この取得費加算の特例は、非上場株式の発行会社への譲渡とも組み合わせて検討される。相続税そのものの納期限とは別に、譲渡時期と確定申告時期を管理する必要がある。

---

8.1 物納は例外的制度である

国税は金銭納付が原則である。しかし、相続税については、延納によっても金銭で納付することが困難な場合、一定の相続財産で納付する「物納」が認められることがある。国税庁は、物納について、延納によっても金銭納付が困難な事由がある場合に、納付困難な金額を限度として一定の相続財産で納付できる制度と説明している。

8.2 非上場株式の物納可能性

物納財産には順位がある。国税庁の説明では、不動産、船舶、国債、地方債、上場株式等が第1順位、非上場株式等が第2順位、動産が第3順位とされる。つまり、非上場株式は制度上、物納候補になり得る。

しかし、実務上は大きな壁がある。国税庁は、物納に不適格な株式として、譲渡に法令上の手続が必要でその手続がとられていない株式、譲渡制限株式、質権等の担保権の目的となっている株式、権利帰属に争いがある株式、共有株式の一部などを挙げている。

多くの中小企業の株式には定款上の譲渡制限がある。そのため、「非上場株式は第2順位だから物納できる」と単純に考えるのは危険である。物納を現実的選択肢にするには、定款、株主構成、株券発行の有無、譲渡承認機関、株式の共有状態、担保権、反社会的勢力排除、会社の事業継続性を確認しなければならない。

8.3 物納に向くケース・向かないケース

次の一覧は、8.3 物納に向くケース・向かないケースで確認する項目を「類型、物納適性、理由」の順に整理したものです。制度選択や資料収集の抜け漏れを防ぐために重要で、左から順に分類、確認内容、実務上の意味を読み取ってください。

8.4 物納を検討するなら早期に行うべき準備

物納は、申請すれば自動的に認められる制度ではない。物納申請期限までに申請書と手続関係書類を提出し、税務署長の審査を受ける必要がある。国税庁は、物納申請後、原則として物納申請期限から3か月以内に許可または却下を行い、申請財産の状況により期間が延長される場合があると説明している。

非上場株式の物納を考える場合、少なくとも次を確認する。

• 定款上の譲渡制限の有無。
• 株券発行会社かどうか、株券の所在。
• 株主名簿の記載が実態と一致しているか。
• 株式に質権、譲渡担保、差押えがないか。
• 相続人間で株式帰属に争いがないか。
• 会社が国による管理・処分に耐え得る情報開示をできるか。
• 第1順位財産がない、または物納に適当でない理由を説明できるか。

物納は最後の手段であると同時に、準備は最初から必要である。延納が難しいと判明してから慌てて物納を検討しても、譲渡制限、境界未確定、担保権、共有状態、書類不備により間に合わないことがある。

---

10.1 自己株式取得とは何か

自己株式取得とは、会社が自社の株式を株主から買い取ることである。相続人が相続した非上場株式を会社に売却すれば、相続人は売却代金を納税資金に充てることができる。

ただし、自己株式取得は会社法上の手続と財源規制を受ける。会社法は、株式会社が株主との合意により自己株式を有償取得する場合、原則として株主総会決議により、取得株式数、交付する金銭等の内容・総額、取得期間等を定めることを要求している。

特定の株主から取得する場合、他の株主の売主追加請求権、議決権制限、特別決議の要否等が問題になり得る。さらに、自己株式取得は分配可能額の範囲で行う必要がある。会社に現預金があっても、分配可能額が不足していれば適法な取得はできない。

10.2 通常はみなし配当課税が問題になる

通常、個人株主が非上場株式を発行会社へ譲渡し、対価を受け取った場合、交付を受けた金銭等が資本金等の額のうちその株式に対応する部分を超えると、その超える部分は配当所得とみなされることがある。配当所得は総合課税の対象となり、高い税率になる場合がある。

しかし、相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合、一定の特例がある。国税庁は、相続または遺贈により財産を取得し、その相続等について納付すべき相続税額がある個人が、相続開始の日の翌日から相続税申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までに、相続税の課税対象となった非上場株式を発行会社へ譲渡する場合、一定要件のもと、みなし配当課税を行わず、譲渡対価の全額を非上場株式の譲渡所得の収入金額とする特例を説明している。

この特例を使うには、非上場株式を発行会社へ譲渡する日までに所定の届出書を発行会社へ提出し、発行会社側も期限までに所轄税務署長へ提出する必要がある。

10.3 取得費加算との併用

国税庁は、相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例について、取得費を計算する際に「相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」を併用することも可能と説明している。

したがって、自己株式取得を使う場合は、次の二段階で手取り額を試算する。

1. みなし配当課税の特例により、配当所得ではなく株式譲渡所得として扱えるか。
2. 相続税額の取得費加算により、譲渡所得をどこまで圧縮できるか。

10.4 自己株式取得が向くケース

次の一覧は、10.4 自己株式取得が向くケースで確認する項目を「ケース、適性、理由」の順に整理したものです。制度選択や資料収集の抜け漏れを防ぐために重要で、左から順に分類、確認内容、実務上の意味を読み取ってください。

10.5 価格設定の注意

発行会社への譲渡価格は、相続税評価額と同額でなければならないわけではないが、著しく低額または高額であれば、所得税、法人税、贈与税、会社法上の利益供与・株主平等原則、取締役の善管注意義務違反等が問題になり得る。

自己株式取得を納税資金対策として用いる場合、税理士と公認会計士が税務・会計上の価格合理性を検討し、弁護士が会社法手続と株主間リスクを確認し、司法書士が必要な議事録・登記・株主名簿整備を支援する体制が望ましい。

---

12.1 株式を誰が取得するかで税務と経営が変わる

非上場株式は単なる財産ではなく、会社支配権である。誰が取得するかによって、会社の代表者、取締役選任、配当政策、自己株式取得、M&A、資金調達が変わる。

遺産分割では、次の三つの設計が典型である。

次の一覧は、12.1 株式を誰が取得するかで税務と経営が変わるで確認する項目を「設計、内容、メリット」の順に整理したものです。制度選択や資料収集の抜け漏れを防ぐために重要で、左から順に分類、確認内容、実務上の意味を読み取ってください。

12.2 代償分割

後継者が株式を取得し、非後継者には現金、不動産、保険金、代償金を渡す方法を代償分割という。会社支配を後継者に集中できる一方、後継者は非後継者へ支払う現金を用意しなければならない。

代償金は、相続税納税資金とは別の資金負担である。後継者は、相続税、代償金、金融機関借入返済、会社への運転資金支援を同時に負うことがある。代償分割を選ぶ場合、支払期限、分割払い、担保、遅延損害金、株式譲渡制限、議決権行使、配当方針を文書化すべきである。

12.3 遺留分侵害額請求

遺言により後継者へ株式を集中させる場合、非後継者の遺留分が問題になる。民法は、遺留分権利者等が受遺者または受贈者に対し、遺留分侵害額に相当する金銭の支払を請求できる制度を定めている。

遺留分侵害額請求は金銭請求であるため、株式そのものを取り戻す制度ではない。しかし、後継者にとっては相続税に加えて遺留分相当額の金銭負担が発生する。非上場株式の評価額が高い場合、遺留分額も高額化しやすい。

遺留分対策としては、以下を検討する。

• 生前に生命保険金を非後継者の受取人として設計する。
• 後継者に株式、非後継者に不動産・金融資産を分ける。
• 代償金の分割払いと担保を合意する。
• 遺留分に関する民法特例や事業承継制度の活用を検討する。
• 遺言書で付言事項を整備し、争いの予防を図る。

12.4 遺産分割調停・審判

相続人間で話し合いがつかない場合、家庭裁判所の遺産分割調停または審判を利用する。裁判所は、相続人間で遺産分割の話し合いがつかない場合に、家庭裁判所の遺産分割調停・審判手続を利用できると説明している。調停では事情聴取、資料提出、鑑定等を通じて合意形成を目指し、不成立の場合は審判へ移行する。

非上場株式を含む遺産分割調停では、株価評価、会社支配権、配当可能性、換金可能性、後継者適性、会社の継続性が争点になる。家庭裁判所の手続は税務申告期限と必ずしも同期しないため、相続税申告は未分割申告、仮の納税資金手当、延納申請等を検討しながら進める必要がある。

---

ケース1 ― 後継者が会社を継ぐが、株価が高すぎる

最優先は、法人版事業承継税制の適用可否である。要件を満たすなら、納税猶予により株式に係る相続税負担を大きく軽減できる可能性がある。並行して、後継者以外の相続人への代償金、遺留分、会社の役員体制を整理する。

事業承継税制が使えない場合は、延納、金融機関借入、配当、死亡退職金、自己株式取得の組み合わせを検討する。後継者が株式を取得し続ける必要があるなら、会社が後継者株式を買い取りすぎて支配権を損なわないよう注意する。

ケース2 ― 後継者がいない

後継者不在の場合、納税猶予制度は使いにくい。第三者承継・M&A、会社清算、資産売却、自己株式取得、不動産売却を検討する。M&Aに時間がかかる場合、相続税は延納や借入でつなぎ、売却代金で返済する設計が考えられる。

会社が不動産・有価証券を多く保有する資産管理会社である場合、事業価値より純資産が中心となるため、買い手は限定される。株式売却、会社分割、資産売却、清算課税を比較する必要がある。

ケース3 ― 非後継者が株式を相続した

非後継者が株式を相続する場合、配当還元方式が適用できるかをまず検討する。評価が低くなる可能性があるためである。そのうえで、会社または後継者が株式を買い取るか、非後継者が少数株主として保有し続けるかを決める。

少数株主として残る場合、配当政策、情報開示、株式譲渡制限、将来の買取価格算定方法を合意しておく。放置すると、将来の二次相続で少数株主がさらに分散し、会社運営が困難になる。

ケース4 ― 相続人間でもめている

紛争がある場合、税務だけでなく弁護士主導の証拠整理が必要である。論点は、遺言の有効性、遺産範囲、名義株、使い込み、特別受益、寄与分、遺留分、株価評価、会社支配権である。

調停・審判に移行する可能性がある場合でも、相続税申告期限は進行する。未分割申告、法定相続分による仮計算、延納申請、納付資金の暫定手当を税理士と弁護士が共同で行う必要がある。

ケース5 ― 会社に多額の不動産がある

不動産保有会社では、純資産価額方式により株価が高額化しやすい。不動産評価を精査し、賃貸状況、土地補正、境界、土壌汚染、借地権、私道、建築制限を確認する。必要に応じて不動産鑑定士・土地家屋調査士が関与する。

納税資金対策として、不動産売却、担保借入、会社による不動産売却後の配当、自己株式取得、M&Aを比較する。ただし、会社が不動産を売却すると法人税等が発生し、手取りが減るため、会社売却と資産売却の税後比較が不可欠である。

---

相続発生後は、相続開始時点の事実を前提に処理するしかない。これに対し、生前であれば選択肢は大きく広がる。

16.1 生前に検討すべき事項

次の一覧は、16.1 生前に検討すべき事項で確認する項目を「対策、目的、注意点」の順に整理したものです。制度選択や資料収集の抜け漏れを防ぐために重要で、左から順に分類、確認内容、実務上の意味を読み取ってください。

16.2 遺言だけでは納税問題は解決しない

遺言で「長男に自社株式をすべて相続させる」としても、長男が相続税と遺留分侵害額を支払えるとは限らない。むしろ、評価額の高い株式を集中取得した後継者が、現金を持たずに税金と代償金を負う危険がある。

有効な生前対策は、遺言、納税資金、遺留分、会社支配、事業承継税制、金融機関借入、保険、退職金規程を一体で設計することである。

---

Q1. 非上場株式の相続税評価額は税務署と交渉して下げられますか。

一般的には、「交渉」で任意に下げるものではない。財産評価基本通達等に基づき、株主区分、会社規模、評価方式、不動産評価、比準要素、債務等を正しく評価する。誤りがあれば修正できるが、単に納税が苦しいという理由で評価額を下げることはできない。 ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q2. 相続税を払えない場合、まず延納と物納のどちらを考えるべきですか。

一般的には、通常は延納を先に検討する。物納は、延納によっても金銭で納付することが困難な場合の例外的制度である。非上場株式は物納順位上は第2順位に含まれるが、譲渡制限株式等は管理処分不適格財産となり得るため、実務上のハードルは高い。 ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q3. 法人版事業承継税制を使えば相続税は完全になくなりますか。

一般的には、直ちに完全消滅する制度ではなく、一定要件のもと納税が猶予され、後継者の死亡等の一定事由により免除される制度である。要件を満たさなくなった場合には猶予税額の納付が必要になる可能性がある。継続届出や年次報告を含めて管理する必要がある。 ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q4. 会社に株式を買い取ってもらうのは有効ですか。

一般的には、有効な場合がある。相続株式を発行会社へ譲渡すれば納税資金を作れる可能性があり、一定要件を満たせばみなし配当課税を行わず譲渡所得として扱う特例もある。ただし、会社法上の株主総会決議、分配可能額、他株主との公平性、届出、譲渡価格、会社資金繰りを確認する必要がある。 ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q5. 株式を相続人全員で分ければ公平ですか。

一般的には、形式的には公平に見えても、会社経営上は危険なことがある。株式が分散すると、意思決定が停滞し、配当・役員選任・M&A・自己株式取得で対立しやすい。後継者がいる場合は、株式を後継者に集中させ、非後継者へ代償金・保険金・不動産等を渡す設計が合理的なことが多い。 ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q6. 相続人間でもめていて遺産分割が終わらない場合、相続税申告はどうなりますか。

一般的には、遺産分割が未了でも、相続税の申告期限は原則として延びない。未分割のまま申告・納税し、後日分割が確定した段階で更正の請求や修正申告等を検討することになる。税理士と弁護士が連携し、調停・審判の進行と税務期限を別々に管理する必要がある。 ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

Q7. 相続発生後でも事業承継税制は検討できますか。

一般的には、検討できる場合がある。ただし、会社、先代経営者、後継者、株式、手続、期限の各要件を満たす必要がある。特例承継計画、都道府県知事認定、相続税申告書への添付、継続届出等を期限内に処理する必要があるため、相続発生直後から税理士・認定経営革新等支援機関・都道府県窓口へ確認すべきである。 ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

一般的には、--- ただし、会社の状況、相続人関係、資料の有無、期限によって結論が変わる可能性があります。具体的な対応は、資料を整理したうえで弁護士・税理士等の専門家へ相談する必要があります。

• 国税庁「No.4205 相続税の申告と納税」
• 国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）資料」
• 国税庁「No.4602 土地家屋の評価」
• 国税庁「No.4211 相続税の延納」
• 国税庁「No.4214 相続税の物納」
• 国税庁「No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）」
• 中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」
• 国税庁「No.1477 相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」
• 国税庁「No.3267 相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」
• 国税庁「No.4114 相続税の課税対象になる死亡保険金」
• 国税庁「No.4117 相続税の課税対象になる死亡退職金」
• e-Gov法令検索「会社法」
• e-Gov法令検索「民法」
• 裁判所「遺産分割調停」
• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」
• 法務省「相続登記の申請義務化について」